SOURCE : CA PARIS, 24 octobre 2013 n° 12/14281.

Une cession de 100 % des actions composant le capital d’une société avait été signée en date du 29 juin 2009, et le même jour, les parties avaient signé une garantie d’actif et de passif qui prévoyait en son article 3 que le bénéficiaire notifierait au garant tous faits, événements ou réclamations émanant d’un tiers quelconque à l’encontre de la société et ce, sous peine de forclusion, dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle le bénéficiaire en aurait eu connaissance.

C’est ainsi que l’acquéreur fit valoir auprès du cédant la garantie consentie pour certains événements, principalement litige avec deux anciens salariés, ainsi que des litiges avec fournisseurs.

Toutefois, le garant, se prévalant de l’absence de respect de la clause d’information, refusait d’indemniser le bénéficiaire de la clause.

Par suite, l’acquéreur demandait en justice l’application de ladite clause, soutenant que les garants ne pouvaient se prévaloir du délai de forclusion de 30 jours prévus dans le cadre du contrat de garantie car ils connaissaient avant la cession les événements à l’origine de la mise en œuvre de la garantie.

Ayant été déboutés de ses demandes par un Jugement du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 04 juin 2012, l’acquéreur interjette appel de la décision.

Mais la Cour d’Appel de PARIS va considérer que, quand bien même l’existence de ces dossiers aurait été connue des cédants avant la cession, la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi, qui permet au Juge de sanctionner l’usage déloyale d’une prérogative contractuelle, ne l’autorise cependant pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties et, en l’espèce, les parties avaient formellement convenu d’un délai de forclusion de 30 jours qui n’a pas été respecté en l’espèce.

Par suite, la Cour d’Appel déboute l’acquéreur de sa demande.

Christine MARTIN

Associée

Vivaldi-Avocats