Derniers articles Droit des sociétés

Étendue de la responsabilité des vendeurs d’actions au titre d’une garantie de passif en cas de pluralité d’acquéreurs

Même en matière commerciale, la solidarité « active » ne se présume pas Source :CCass, com, 24 janvier 2024, 20-13.755, Publié au bulletin Les quatre associés d’une société cèdent l’intégralité de leurs actions à deux acquéreurs distincts : la quasi-totalité des titres sont cédés par les associés, par quatre actes, à une personne morale et le solde est cédé par l’un d’entre eux uniquement à une personne physique aux termes d’un cinquième acte. Chacune des cessions est assortie d’une garantie de passif. Les acquéreurs mettent en œuvre la garantie et obtiennent, devant la Cour d’Appel, la condamnation solidaires des associés à leur payer une…

Caroline DEVE Caroline DEVE

Le refus d’agrément d’un héritier de SARL peut vite se transformer en une obligation de racheter ses parts sociales.

Les héritiers d’un associé défunt peuvent demander à tout moment remboursement de leurs parts sociales dans la mesure où l’agrément leur a été refusé. Les associés survivants sont dès lors obligé d’y procéder.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE

Vaines et préalables poursuites des associés de la SCI et ouverture d’une liquidation judiciaire de la société.

L’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SCI constitue un élément nouveau permettant d’écarter l’autorité de la chose jugée issue d’un précédent jugement, déboutant le créancier de sa demande en paiement contre les associés, faute de respecter les conditions fixées par l’article 1858 du Code Civil, savoir vaines et préalables poursuites de la société.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE

Le gérant d’une SCI peut-il vendre seul l’immeuble détenu par la société ?

Retour à une interprétation plus rigoureuse de la Cour de cassation, qui impose au gérant, en fonction de la rédaction de l’objet social, de consulter ses associés pour voter la cession au préalable.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE

Peut-on s’opposer à la poursuite d’activité d’une société ?

Un associé peut-il se voir reprocher un abus de droit dès lors qu’il vote défavorablement à une résolution relative à la prolongation de la société notamment lorsqu’il est tenu indéfiniment responsable du passif d’une société structurellement déficitaire.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE

Gérant de SARL : Attention à la validation impérative de vos rémunérations par les autres associés en AG.

Dans un nouvel arrêt de la Chambre commerciale, quoi qu’inédit, la Cour de cassation revient de nouveau sur les rémunérations versées à un gérant de SARL, qui n’auraient pas été validées, même à postériori, par l’assemblée générale des associés.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE

L’absence de représentant permanent de la personne morale dirigeante d’une SAS ne peut faire obstacle à la condamnation du représentant légal de la personne morale dirigeante en comblement de passif

La Cour de Cassation interprète largement l’article L651-1 du code de commerce au regard du droit des sociétés Source : CCass, com, 13/12/2023 n°21-14579 publié au Bulletin L’article L651-1 du code de commerce dispose « Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux dirigeants d'une personne morale de droit privé soumise à une procédure collective, ainsi qu'aux personnes physiques représentants permanents de ces dirigeants personnes morales, aux entrepreneurs individuels à responsabilité limitée et aux entrepreneurs individuels relevant du statut défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V ». Le représentant légal d’une société dirigeante d’une SAS faisant…

Caroline DEVE Caroline DEVE

Le rôle du juge dans l’expertise relative à la valeur des droits sociaux

Nouveau rebondissement en matière de compétence de l’Expert désigné au titre de l’article 1843-4 du Code Civil, et plus précisément s’il propose deux évaluations des mêmes titres sociaux, résultant de méthodes distinctes de calcul revendiquées respectivement par les parties.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE

Date à laquelle une société acquiert la personnalité morale : immatriculation ou attribution d’un numéro SIREN ?

La Cour de Cassation juge que l’attribution du numéro SIREN ne conditionne pas l’existence juridique d’une société Source : CCass, com, 29/11/2023 n°22-16 463 du 29 novembre 2023 publié au Bulletin L’article 1842 du code civil dispose que les sociétés jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation. Les sociétés doivent en effet s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés tenu par le greffier du tribunal de commerce du ressort de leur siège social. A l’occasion de cette immatriculation, un numéro d’identification unique est délivré par l’institut national de la statistique et des études économiques (INSEE) à chaque société.…

Caroline DEVE Caroline DEVE

Décès d’un associé au cours de la vie sociale : La qualité d’héritier confère-t-elle automatiquement celle d’associé ?

Dans un nouvel arrêt quoiqu’inédit, la Chambre commerciale de la Cour de cassation revient sur la poursuite d’activité, par les héritiers d’un associé de société de personne.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE

Une société ne peut faire obstacle à l’identification de son organe ou représentant, pour tenter d’échapper à la mise en cause de sa responsabilité pénale.

La Chambre criminelle de la Cour de cassation est venue rechercher la responsabilité pénale d’une société, laquelle faisait obstacle à l’identification de l’organe ou du représentant ayant commis une infraction pour son compte.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE

L’unanimité des voix en assemblée générale écarte-t-elle d’office la caractérisation d’un abus de majorité ?

C’est par l’affirmative que la Cour de cassation tranche la question. L’associé minoritaire qui a voté favorablement à une résolution ne peut être considéré comme avoir adopté une décision à son détriment, ce qui permet d’écarter l’abus de majorité.

Eléonore CATOIRE Eléonore CATOIRE