SOURCE : CA PARIS, 24 octobre 2013 n° 12/14281.
Par une lettre d’intention du 30 avril 2009, une société s’engageait à acquérir 100 % des actions composant le capital d’une autre société pour un prix de 200 000 € sur la base d’une situation nette négative de 140 000 €, telle que figurant au bilan clos le 31 mars 2009.
Cette lettre d’intention précisait que pendant la période intercalaire du 1er avril au 30 juin 2009, le cédant devait gérer la société en bon père de famille et les vendeurs s’engageaient à ce que la perte de la période intercalaire ne soit pas supérieure à 30 000 €, s’engageant en pareille hypothèse à rembourser la société de l’excédent de pertes.
La cession fut réalisée par acte sous seing privé le 29 juin 2009, moyennant un prix provisoire de 200 000 € établi en fonction d’une situation nette provisoire de 140 000 € telle que figurant au bilan le 31 mars 2009 et un prix révisable en hausse ou en baisse en fonction de la situation nette définitive au 31 mars 2009, à établir contradictoirement par les parties, le prix définitif devant être établi avant le 31 juillet 2009.
L’acte stipulait en son article 6 que le prix de cession définitif ne pouvait être inférieur à la somme de 150 000 €.
C’est ainsi que le 16 octobre 2009, les parties signaient un acte portant le prix définitif des actions cédées à la somme de 169 941 €, compte tenu d’une situation nette négative de 170 059 € au 31 mars 2009.
L’acquéreur, estimant que les cédants n’avaient pas respecté les dispositions de la lettre d’intention prévoyant le remboursement à la société de l’excédent de la perte intercalaire au 30 juin 2009, saisissait la justice aux fins d’en obtenir réparation.
Ayant été débouté par un Jugement du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 04 juin 2012, l’acquéreur interjette appel de la décision soutenant que si l’acte de cession ne rappelle pas les obligations relatives à la période intercalaire contenue dans la lettre d’intention, ça n’est pas pour autant que les obligations qui y figuraient aient été abandonnées.
Mais la Cour ne va pas suivre l’appelant dans cette argumentation.
Relevant au contraire qu’après la signature de la lettre d’intention qui prévoyait la prise en charge des pertes intercalaires, les parties avaient signé deux autres actes, savoir l’acte de cession à proprement parlé, puis l’acte de fixation du prix définitif, qu’aucun de ces deux actes ne faisait plus allusion à de quelconques pertes intercalaires, relevant encore que l’acquéreur était aux commandes de la société depuis environ 3 mois au moment de la fixation du prix provisoire, de sorte qu’il était le seul à même de connaître le montant des pertes nées au cours de la période intercalaire et ainsi d’imputer sur le prix définitif de vente la perte supérieure à 30 000 €, la Cour considère que l’absence de détermination de la perte intercalaire démontre que l’acquéreur considérait que cette obligation n’était plus en vigueur et que l’acte de cession, puis l’acte de fixation du prix s’étaient substitués à la lettre d’intention initialement signée entre les parties.
En conséquence, la Cour d’Appel déboute l’acquéreur de sa demande.
Christine MARTIN
Associée
Vivaldi-Avocats
