SOURCE : Cass. Com. 11 janvier 2017 n° 15-14.064 (F-D)
I –
Nous sommes dans un schéma classique où un associé vend ses parts, puis demande à la société le remboursement de son compte courant.
La société s’y refuse au motif que le compte courant a été transféré, de droit, au cessionnaire. Pour parvenir à ce résultat, plutôt singulier, la Cour d’Appel de PARIS, après avoir constaté l’absence de stipulation particulière portant sur la cession du compte courant, procède à l’analyse des échanges précontractuels et en déduit que le compte courant a été implicitement, mais nécessairement cédé avec des parts sociales au motif que la créance de compte courant aurait été prise en compte dans la détermination du prix de cession des parts sociales.
II –
La Cour de Cassation annule, sans surprise, la décision de la Cour d’Appel de PARIS sur le fondement d’un principe qui n’aurait pas dû échapper au Magistrat « qu’en statuant ainsi, alors que la cession des parts sociales n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant, la Cour d’Appel qui n’a pas constaté l’existence d’un accord de cession ayant porté sur les comptes courants a violé les textes susvisés ».
Piqûre de rappel donc :
– Le titre de capital (parts ou actions) est un titre de propriété sur la société. Il se cède en tant que tel ;
– Un compte courant d’associés est une créance de l’associé sur la société et comptabilisé dans le bilan sous le poste « autres dettes ». Lorsque l’associé cède ses titres, la créance remonte sur les dettes ordinaires, au même niveau que les dettes fournisseurs.
Ainsi, s’agissant d’actifs de nature différente, il n’y pas lieu de procéder à un amalgame entre la cession d’un titre de propriété et la cession d’une créance. Cela relève du principe de base, de sorte que la cession de compte courant, à défaut d’avoir été expressément prévue dans l’acte de cession des titres, reste la propriété de l’associé cédant qui peut alors, et contrairement à ce qu’avait jugé la Cour d’Appel de PARIS, en demander le remboursement à la société en sa qualité de seul créancier (pour en savoir plus : cf notre article chronos du 27 septembre 2012 : Compte courant d’associé)
Eric DELFLY
Associé
Vivaldi-Avocats