Cession de droits sociaux : quand embellir la mariée ne constitue pas une manœuvre dolosive…

Christine MARTIN
Christine MARTIN  - Avocat associée

  

SOURCE : Cass com, 04 novembre 2014, Arrêt n° 972 FS- D (n° 13-24.665).

 

Une SARL et son gérant se sont déclarés intéressés par la reprise des actions composant le capital d’une petite société anonyme ayant une activité bien spécifique d’étude et de réalisation de bancs d’essai et de machines spéciales, de faisceaux et de câbles électriques comportant un petit nombre de clients ayant des exigences techniques bien particulières.

 

Trois mois après cette marque d’intérêt, était signé un protocole de cession, puis les conventions de cession des actions.

 

La SARL repreneuse, se trouvant en difficulté deux ans plus tard, elle a assigné les cédants aux fins de paiement de diverses sommes destiné à l’indemniser de ses difficultés financières, dont elle leur attribuait la paternité.

 

Toutefois, le Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE, puis la Cour d’Appel de LYON vont rejeter cette demande d’indemnisation estimant que le dol n’est pas établi, qu’au surplus les repreneurs ont fait des choix de gestion contraires aux intérêts de la Société.

 

Ensuite de cette décision, les repreneurs se pourvoient en Cassation.

 

A l’appui de leur pourvoi, ils prétendent que les manœuvres dolosives commises par les cédants résultent de la fourniture par ceux-ci de prévisionnels de commandes très fortement surestimés, de sorte qu’en leur fournissant ainsi volontairement de fausses estimations de commandes, ils ont poussé les repreneurs à conclure à la vente, ce qui caractérise, selon eux, véritablement la preuve d’une manœuvre dolosive à leur égard.

 

Mais la Chambre Commerciale ne va pas accueillir cette argumentation.

 

Relevant au contraire :

 

– qu’entre la proposition de cession faite par le repreneur et la signature du protocole, il s’était écoulé presque 3 mois au cours desquels les négociations entre les parties, assistées de leurs experts-comptables, s’étaient poursuivies,

 

– que le repreneur avait pu effectuer un audit de la société et de ses perspectives avant de concrétiser son rachat,

 

– qu’en outre le repreneur, ainsi que son expert-comptable qui l’assistait, n’étaient pas des néophytes en affaires et ne peuvent sérieusement prétendre avoir confondu prévisions et certitude d’un chiffre d’affaires, ni ignorer le caractère aléatoire des commandes dans un contexte économique général difficile,

 

– que le chiffre d’affaires de la société acquises était en constante progression au cours des années ayant précédé la cession, de sorte qu’il ne pouvait être exclu que les mauvais résultats de l’entreprise en 2006 et 2007 aient été en relation avec les choix de gestion des acquéreurs de cette société en 2006,

 

la Chambre Commerciale en déduit qu’il n’était pas démontré que les cédants aient fourni volontairement de fausses estimations de commandes afin de donner au gérant de la société repreneuse une idée erronée de la valeur de la société cédée, la Cour d’Appel a donc exactement retenu que la preuve de manœuvres dolosives à l’origine des mauvais résultats des années 2006 et 2007 n’était pas rapportée.

 

Par suite, la Haute Cour rejette le pourvoi.

 

Christine MARTIN

Associée

Vivaldi Avocats

 

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