Source : Cass.Com., 6 janvier 2021, n°18-25098, n°13 F*D
Un cessionnaire assigne ses cédants en annulation d’un acte de cession de fonds de commerce de restauration au motif du dol.
En effet, une société achète un restaurant situé dans un local en pied d’immeuble et finira par prendre connaissance du règlement de copropriété qui empêche le cessionnaire d’exercer son activité.
C’est pour ce motif qu’il entame une action en nullité de cession pour dol car il précise que ces éléments n’ont pas été portés à sa connaissance et a donc été trompé par le cédant.
Il est simplement rétorqué au demandeur qu’il aurait du, de son propre chef, prendre connaissance desdits documents.
La Cour d’appel condamnera sur le fondement de l’article 1137 du Code civil :
« Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manoeuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté.
Il ne se présume pas et doit être prouvé. »
La Cour précise alors :
« 8. L’arrêt retient, ensuite, que les propriétaires des locaux, connaissaient le contenu du règlement de copropriété, ainsi que les termes de la décision de l’assemblée générale du 11 mai 1989, portée à leur connaissance lors de leur acquisition du fonds le 4 mars 2008, que Mme L…, à la fois bailleresse de la société Les Griottines et représentante de la société cédante Champignon, ne démontre pas avoir porté à la connaissance de la société Les Griottines que le fonds cédé ne pouvait être exploité qu’à certaines conditions et que l‘obligation légale de loyauté contractuelle imposait à la société Champignon de porter à la connaissance de sa cocontractante la décision de l’assemblée générale qui avait une incidence directe sur les conditions d’exploitation du fonds, comme l’avaient fait à son égard les précédents propriétaires »
L’arrêt d’appel confirmé par la Haute Cour rappelle le principe de l’obligation légale de loyauté qui s’impose aux cédants et par voie de conséquence de communiquer toute information susceptible d’avoir une incidence directe sur l’exploitation du fonds de commerce.
Ainsi la Cour de cassation rappelle que la nullité, conséquence du dol, de la cession du fonds de commerce peut être demandée si l’information non communiquée est essentielle et déterminante mais également, si l’information n’était pas décelable par l’acquéreur normalement diligent.
