Gestion des litiges entre associés : la clause buy or sell validée par la Cour de cassation
La Cour de cassation valide pour la première fois de manière explicite le procédé de détermination du prix au cœur du mécanisme d’une clause d’offre alternative dite buy or sell.
L’appréciation de la qualité d’associé et l’action ut singuli
Après l’arrêt du 7 mai 2025 qui permettait à la Cour de cassation d’affirmer l’autonomie de l’action ut singuli et qui avait fait l’objet d’un précédent article Chronos, la Cour de cassation a rendu un nouvel arrêt le 18 juin 2025 concernant l’action ut singuli relatif au moment où doit s’apprécier la qualité d’associé permettant à ce dernier d’exercer l’action ut singuli.
A quel moment le devoir d’information annuelle due à la caution par le créancier doit-il s’achever ?
Est posé le principe selon lequel le devoir d’information annuelle due à la caution, personne physique, ne prend fin que lorsque s’éteint la dette garantie par le cautionnement. Civ. 2ème, 30 avril 2025, n° 22-22.033 I - Bien que rendu sous l’empire du droit antérieur à l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 réformant le droit des sûretés, l’arrêt peut être assez facilement transposé en droit nouveau. En l’espèce, est conclu un prêt par acte notarié en 2004. Deux personnes physiques s’engagent, en qualité de cautions, envers la banque prêteuse. L’emprunteur, devenant défaillant, les cautions se voient poursuivre par le…
Un dépôt de garantie excessif ne justifie pas un abattement sur la valeur locative
Une stipulation d’un bail commercial qui met à la charge du locataire une obligation de payer en avance des sommes excédant celle correspondant au prix du loyer de plus de deux termes ne constitue pas en soi un facteur de diminution de la valeur locative. Civ. 3ème, 7 mai 2025, FS-B, n° 23-15.394 I - En l’espèce, à l’occasion de la fixation du loyer d’un bail en cours de renouvellement, il était demandé à la Cour de cassation de se prononcer sur l’abattement éventuellement applicable à la valeur locative, lorsque le dépôt de garantie versé par le locataire excède le…
La nouvelle interprétation de l’article 1112-1 du Code civil
La Cour de cassation pose le principe selon lequel doit être dissocié le caractère déterminant de ladite information de son lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Com. 14 mai 2025, FS-B, n° 23-17.948 I - En l’espèce, dans le cadre d’une cession de parts sociales d’une société exploitant un fonds de commerce de restauration rapide dans un local loué à cet effet, le cessionnaire se rend compte, quelques jours après la conclusion du contrat de cession, que le règlement de copropriété et les co-propriétaires de l’immeuble dont il est question s’opposent à…
La conclusion d’une convention de gestion de trésorerie au sein d’un groupe de sociétés n’emporte pas la transmission d’une obligation de paiement lorsqu’une partie au contrat acquitte une dette au nom d’une autre
Il s’agit uniquement d’une modalité de paiement ne déchargeant pas le débiteur
Demande de désignation d’un administrateur provisoire par un créancier
Le 7 mai 2025, la Cour de cassation s’est prononcée sur une demande de désignation d’un administrateur provisoire au sein d’une société à l’initiative d’un de ses créanciers : le créancier n’a pas qualité pour agir et sa demande est donc irrecevable.
L’autonomie de l’action ut singuli par rapport à celle de la société
Dans un arrêt du 7 mai 2025, la Cour de cassation affirme l’autonomie de l’action ut singuli : celle-ci n’est pas un droit d’action subsidiaire ouvert aux associés d’une société en cas de carence de celle-ci dans la défense de ses intérêts.
Révocation du gérant et abus de majorité
Dans un arrêt récent, la Cour de cassation opère un double rappel : d’une part, lorsqu’elle contrevient à une stipulation contractuelle, la résolution d’une assemblée générale peut être annulée lorsque la stipulation contractuelle violée constitue la retranscription d’une règle impérative du Code de commerce, d’autre part, la preuve de l’abus de majorité repose sur la partie qui l’invoque.
Liquidation judiciaire et vente forcée d’un immeuble frappé d’insaisissabilité.
Le créancier titulaire d’une sureté réelle, à qui la déclaration d’insaisissabilité d’un immeuble appartenant à un débiteur en liquidation judiciaire est inopposable en applicable de l’article L.526-1 du Code de Commerce, peut faire procéder à sa vente sur saisie, cette action ne tendant pas à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent prohibée par l’article L.622-21 du Code de Commerce.
Les délais prévus pour la procédure d’agrément d’un tiers au sein d’un SARL doivent être scrupuleusement respectés
A défaut, l’agrément est réputé acquis
Mise en perspective de la loi DDADUE dans le droit des sociétés
La loi DDADUE 3, transpose ou permet de rendre conforme le droit français avec plusieurs textes européens adoptés ces trois dernières années. D’une part, le texte habilite le gouvernement à prendre par voie d’ordonnance les mesures relevant du domaine de la loi permettant de transposer deux directives : la directive transformations, fusions et scissions transfrontalières en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières et de prendre les mesures de coordination et d’adaptation de la législation liées à cette transposition (art. 13). Cette ordonnance devra être publiée dans un délai de 3 mois à compter de la promulgation…