Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : peu importe la date de l’Assemblée Générale.

Christine MARTIN
Christine MARTIN  - Avocat associée

 

SOURCE : 3ème civ, 07 avril 2016, Arrêt n° 442 FS-P+B (n° 15-10.881).

 

Une SARL prétendant que la surface des lots de copropriété qu’une SCI avait vendue à ses fondateurs le 10 juin 2002 était inférieure de plus de 5 % à celle mentionnée sur l’acte de vente, a assigné la SCI sur le fondement de l’article 46 de la Loi du 10 juillet 1965 en réduction du prix et dommages et intérêts.

 

Un Jugement du Tribunal de Grande Instance de MARSEILLE, en date du 13 janvier 2009, ayant déclaré cette action irrecevable, faute pour la SARL de justifier de sa qualité de propriétaire de l’immeuble au jour de l’assignation du 04 juin 2003 ou au plus tard avant l’expiration du délai d’un an prévu à l’article 46 de la loi du 10 juillet 1965, la SARL interjette appel de ce Jugement.

 

Sur un renvoi après Cassation, la Cour d’Appel de MONTPELLIER examine cette affaire le 23 octobre 2014.

 

La Cour d’Appel relève que l’acte authentique ayant été signé le 10 juin 2002, l’acquéreur avait jusqu’au 10 juin 2003 pour agir sur le fondement de l’article 46 de la loi du 10 juillet 1965.

 

L’acte de vente authentique ayant été signé par les associés fondateurs de la SARL au nom et pour le compte de la société en formation, la Cour considère que cet acte signé en son nom et pour son compte ne lui confère pas la qualité de propriétaire puisqu’à la date du 10 juin 2002, elle n’avait pas d’existence juridique, n’ayant été immatriculée que le 02 août 2002.

 

Par suite, la SARL doit donc justifier d’une reprise des engagements de ses associés fondateurs, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret du 03 juillet 1978.

 

Relevant que la SARL produit une délibération de ses associés en date du 31 octobre 2002, la Cour relevant que la SARL a été régulièrement immatriculée et a repris l’engagement résultant de la vente du 10 juin 2002 par une délibération de ses associés, cette société est devenue propriétaire de l’immeuble depuis l’origine et la rétroactivité de cette acquisition est opposable aux tiers et à la SCI vendeur des lots litigieux.

 

La Cour considère en conséquence que la SARL était réputée propriétaire de l’immeuble à l’égard des tiers et de la SCI depuis l’origine de la vente le 10 juin 2002, de sorte qu’elle justifie avoir eu qualité pour agir en diminution du prix le 04 juin 2003.

 

Par suite, la Cour d’Appel considère la demande formée par la SARL parfaitement recevable et en tire les conséquences en condamnant la SCI à lui payer une somme au titre de la réduction de prix correspondant à la moindre mesure des lots litigieux.

 

Ensuite de cette décision, la SCI forme un pourvoi en Cassation.

 

A l’appui de son pourvoi, elle reproche à l’Arrêt d’Appel de ne pas avoir déterminé la date réelle de reprise des engagements par la SARL pour établir si celle-ci avait bien acquis la qualité de propriétaire avant l’expiration du délai de forclusion d’un an, savoir le 10 juin 2003.

 

Mais la Haute Juridiction ne va pas suivre la SCI dans son argumentation.

 

Relevant qu’il n’était pas contesté que la SARL, régulièrement immatriculée, avait repris l’engagement résultant de la vente du 10 juin 2002 par une délibération de ses associés, elle considère que la Cour d’Appel en a exactement déduit que peu importait la date de la délibération, dès lors que par l’effet rétroactif de cette reprise, la SARL était réputée propriétaire de l’immeuble à l’égard des tiers et de la SCI depuis l’origine de la vente le 10 juin 2002 et justifiait avoir qualité pour agir en diminution de prix le 04 juin 2003.

 

Par suite, elle rejette le pourvoi.

 

Christine MARTIN

Associée

Vivaldi-Avocats

 

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