Dans un arrêt en date du 17 décembre 2025, la Cour de cassation a eu l’occasion de se pencher sur les conséquences du prononcé de la résolution judiciaire portant sur une cession d’actions : la résolution judiciaire d’une cession d’actions emporte, par elle-même, le rétablissement de la qualité d’actionnaire à la date de l’assignation, ouvrant immédiatement l’exercice des droits qui y sont attachés.
Source : Cass. com. 17 décembre 2025, n°24-12.019, Publié au bulletin
I –
En décembre 2017, le défendeur au pourvoi a acquis auprès de son frère la totalité des actions qu’il détenait dans une société familiale, devenue ultérieurement la société CBIMF. Le prix n’étant pas intégralement payé, le cédant assigne en résolution de la cession.
Par un jugement en date du 6 novembre 2020, la résolution judiciaire de la cession est prononcée, avec injonction faite à la société de procéder aux modifications des registres des mouvements de titres et des comptes d’actionnaires.
Entre-temps, deux assemblées générales de la société se sont tenues les 7 avril et 25 juin 2020, sans convocation du défendeur au pourvoi. Celui-ci assigne alors la société et son frère en nullité des délibérations, invoquant la violation de ses droits d’actionnaire.
Par un arrêt de la Cour d’appel de Paris en date du 5 décembre 2023, le cédant a eu gain de cause et les assemblées générales litigieuses ainsi que les décisions prises lors de celles-ci ont été annulées.
II –
Les demandeurs fondent leur pourvoi sur le moyen selon lequel seuls les actionnaires ont qualité et intérêt à agir en nullité des délibérations des assemblées générales en cas de défaut de convocation ou de convocation irrégulière. De plus, dans les sociétés par actions, la qualité d’actionnaire nécessite l’inscription des actions détenues au crédit d’un compte de titres ouvert au nom de l’actionnaire dans les livres de la société.
En l’espèce, une telle inscription des actions au nom du défendeur au pourvoi n’avait pas eu lieu et l’injonction faite à la société de modifier les registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires n’avait pas été respectée par la société.
La Cour de cassation ne suit pas un tel raisonnement et rejette le pourvoi.
III –
La Haute Cour rappelle, comme la Cour d’appel de Paris avant elle, que l’article 1229 du Code civil dispose :
« La résolution met fin au contrat.
La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice.
[…] »
Ainsi, sauf disposition contraire dans le jugement prononçant la résolution, cette dernière prend à la date de l’assignation en justice.
En conséquence, « dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient. »
Cela signifie que le cédant est rétabli dans sa qualité d’actionnaire indépendamment de la date à laquelle la société procède aux inscriptions correspondantes dans ses registres, et même indépendamment d’une quelconque inscription.
L’inscription en compte, bien que nécessaire pour l’opposabilité et la régularité formelle, n’est pas constitutive du droit dans cette hypothèse : elle n’en est que la traduction matérielle.
Dès lors, le cédant qui a recouvré sa qualité d’actionnaire à la date de l’assignation, et donc à la date des assemblées générales dont il demandait l’annulation, aurait dû être convoqué auxdites assemblées, bénéficiait des droits attachés à la qualité d’actionnaire dont le droit à l’information et était bien recevable à agir en nullité des assemblées et de leurs délibérations.
IV –
Bien que logique d’un strict point de vue juridique puisque la solution renforce la protection du cédant évincé et prévient les stratégies dilatoires fondées sur des considérations purement formelles, cet arrêt pose néanmoins certaines questions d’un point de vue pratique.
Dès lors qu’un ancien actionnaire assigne son cessionnaire en résolution judiciaire portant sur le contrat de cession d’actions, les organes de la société en charge de la convocation des assemblées générales devraient convoquer le cédant qui a agi en justice pour sécuriser les délibérations prises lors de l’assemblée générale, et ce sans considération des chances de succès de l’action initiée.
Dès lors, qui entre le cédant et le cessionnaire aurait le droit de vote attaché aux actions litigieuses ?
Il y a fort à parier que la société et son représentant pourraient être tentés de se baser sur les chances de succès de l’assignation pour décider du votant et assurer une relative sécurité juridique aux délibérations de l’assemblée générale. Mais si c’est le cédant qui vote et que la résolution judiciaire n’est finalement pas prononcée, celui-ci ne sera jamais considérée comme actionnaire au moment du vote et il aura eu un droit de vote lors d’une assemblée générale d’une société de laquelle il n’est pas associé. Ainsi, le cessionnaire confirmé dans sa qualité d’actionnaire aura tout intérêt à demander l’annulation de ladite assemblée générale prise en fraude de ses droits.
Peut-être faudra-il prendre en compte l’influence de l’irrégularité sur le processus de décision et faire le lien entre l’arrêt à l’étude et l’arrêt du 11 octobre 2023[1] par lequel la Cour de cassation affirmait, dans une SARL mais applicable aux sociétés par actions : « Il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »
[1] Com. 11 oct. 2023, n° 21-24.646
