SOURCE : Cass. com., 21 janvier 2014, Arrêt n° 69 F-P+B (n° 12-29.221).
Deux époux exploitaient ensemble un fonds de commerce de restaurant au travers d’une SARL dont ils étaient les seuls associés.
L’épouse céda ses parts représentant la moitié du capital de la société, le 31 mars 1995, lesdites parts ayant ensuite été recédées par l’acquéreur à un tiers le 26 septembre 2002, puis à nouveau cédées à l’épouse cédante initiale, par un acte du 30 décembre 2005.
Les relations entre les époux s’étant dégradées, notamment à la suite de leur divorce prononcé le 18 juillet 2006, l’époux, par ailleurs gérant de la société, fit assigner son épouse ainsi que le tiers lui ayant recédé ses parts, aux fins de voir annuler la cession de parts intervenue, demandant la réintégration de ce tiers dans le capital de la société et le remboursement à son ex-épouse, d’une part, du prix de cession qu’elle avait encaissé et, d’autre part, du remboursement de diverses sommes perçues dans le cadre de la location des biens qu’ils avaient en commun.
L’ex-époux resté associé de la société faisait notamment valoir que la cession de parts au profit de son ex-épouse était nulle sur le fondement de l’article L.223-14 du Code de Commerce, la notification prévue audit article n’ayant pas été réalisée et la procédure d’agrément prévue à l’article 13 des statuts n’ayant pas été respectée.
Mais la Cour d’Appel de VERSAILLES, dans un Arrêt du 18 octobre 2012, va considérer que tous les actes juridiques frappés de nullité relative peuvent être confirmés et relever qu’il résulte des pièces versées aux débats que plusieurs Assemblées Générales se sont tenues au sein de la société réunissant les deux ex-époux en leur qualité d’associés, lesquels avaient même, par une décision unanime extraordinaire, procédé à la transformation de la SARL en société civile et désigné les deux ex-époux en qualité de cogérants. En conséquence, la Cour en déduit qu’il résulte de ces circonstances que la cession a été confirmée par l’ex-époux associé, qui dès lors n’était pas fondé à en demander la nullité.
Ensuite de cette décision, l’ex-époux, ainsi que le cessionnaire évincé se pourvoient en Cassation.
La Haute Cour va relever que la Cour d’Appel, après avoir énoncé que tous les actes juridiques frappés de nullité relative peuvent être confirmés et relevant que l’ex-époux associé a accompli au travers de plusieurs Assemblées Générales tenues dans la société plusieurs actes positifs venant confirmer et valider la cession de parts, de sorte qu’il ne peut plus en soulever la nullité, et va considérer qu’en en décidant ainsi sans constater que le projet de cession de parts avait été notifié à la société et à l’associé, la Cour d’Appel n’a pas donné de base légale à sa décision.
Par suite, la Cour de Cassation, dans l’Arrêt précité du 21 janvier 2014, casse et annule en toutes ses dispositions l’Arrêt rendu par la Cour d’Appel.
Christine MARTIN
Associée
Vivaldi-Avocats
