La loi « Attractivité » du 13 juin 2024[1] avait pour objectif d’accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, elle prévoyait notamment une facilitation des introductions en bourses des sociétés. Prise en application de la loi « Attractivité », le 13 mars dernier a été publiée au Journal officiel l’ordonnance n°2025-230 relative aux organismes de placement collectif.
Source : Ordonnance n°2025-230, 12 mars 2025 : JO, 13 mars
I – La genèse et les objectifs du texte
Comme le relève le rapport relatif à l’ordonnance ici à l’étude[2], les travaux du Haut Comité juridique de la place financière ont permis de souligner les importantes interactions, et donc certaines difficultés, lourdeurs et incertitudes, entre le droit des sociétés et le droit spécial applicable aux fonds d’investissement, entre le Code de commerce et le Code monétaire et financier.
Face à ce constat, l’article 22 de la loi « Attractivité » du 13 juin 2024 habilitait le Gouvernement à prendre par voie d’ordonnance toute mesure aux fins notamment de :
- Harmoniser et simplifier les dispositions relatives à la vie sociale des organismes de placement collectif (modifications relatives à l’organisation des assemblées générales, harmonisation les calendriers relatifs à la publication des comptes et à la distribution de dividendes, modifications des règles relatives à la fin de vie des OPC…) ;
- Moderniser la gouvernance des OPC (modifications de la composition et du rôle desdits organes ainsi que les modalités de tenue des leurs réunions…) ;
- Réformer le cadre des opérations des OPC (modifications du fonctionnement des compartiments et notamment de leur autonomie juridique ou de la compétence des assemblées d’actionnaires des compartiments…).
L’ordonnance répond donc à ces différents objectifs et s’articule, outre un titre III procédant aux adaptations nécessaires pour les outre-mer, autour de deux titres :
- Un Titre I relatif à la vie sociale, la gouvernance et les opérations des OPC ;
- Un Titre II relatif à la liquidation des OPC.
II – Vie sociale, gouvernance et opérations des OPC
Le premier chapitre (articles 2 à 7) du Titre I modifie certaines règles de la vie sociale des OPC.
Ainsi, les formalités et règles d’organisation des assemblées sont simplifiées, il est notamment précisé la possibilité de recourir à la dématérialisation des réunions et de la documentation ainsi qu’au vote, le moyen de télécommunication utilisé devant nécessairement permettre l’identification des actionnaires.
Certaines formalités sont supprimées telles que l’obligation pour les SICAV et sociétés de gestion de publier la composition de l’actif à la fin de chacun des semestres de l’exercice, ou encore la publication du compte de résultats et du bilan trente jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale d’approbation. Il est d’ailleurs précisé que les SICAV ayant clôturé leurs comptes au 31 décembre 2024 n’auront pas à publier leur compte de résultats et leur bilan dans le délai de 30 jours avant l’AGO, mais subsiste l’obligation de déposer les comptes au tribunal de commerce postérieurement à la tenue de l’AGO.
Les règles de quorum sont également simplifiées, il est par exemple désormais possible de réunir une assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes sans qu’un quorum ne soit requis.
Les distributions de dividendes relative aux OPC, notamment le calendrier, sont désormais harmonisées : de manière non exhaustive, le paiement des sommes distribuables a lieu dans le délai de cinq mois suivant la clôture de l’exercice pour les FCP et dans le délai de quinze jours suivant l’AG d’approbation des comptes pour les SICAV (un mois pour les SICAV à prépondérance immobilière).
L’article 6 modifie également la définition du capital pour les SICAV.
Le deuxième chapitre modifie la composition du conseil de surveillance des OPC, le minimum d’associés passe de 7 à 3 et comporte désormais un maximum de 12 associés. Les fonctions de Président sont assurées par la société de gestion.
Quant au troisième chapitre, il concerne les SICAV à compartiment : dans le cas où une SICAV est composée de plusieurs compartiments, certaines opérations sont désormais possibles au niveau de chaque compartiment (par exemple la fusion entre plusieurs compartiments, transformation du compartiment…) et décidées par l’assemblée extraordinaire de chaque compartiment concerné par l’opération.
Enfin, le chapitre IV contient des corrections entre le Code de commerce et le Code monétaire et financier quant aux obligations de déclaration de franchissement de seuils.
III – La liquidation des OPC
La liquidation amiable voit la notion de dissolution précisée : la dissolution est définie comme la décision de mettre un terme à l’existence d’un OPCVM et de procéder à sa liquidation et le nouvel article L214-3-1 du Code monétaire et financier liste désormais les causes de dissolution :
« 1° L’expiration de la durée de vie pour laquelle l’OPCVM a été constitué, sauf prorogation ;
2° La dissolution anticipée décidée par les actionnaires de la SICAV ou, dans le cas d’un fonds commun de placement, par la société de gestion de portefeuille selon les modalités fixées par les statuts ou le règlement de l’OPCVM ;
3° Le rachat total des parts ou des actions de l’OPCVM à l’initiative des porteurs ou des actionnaires ;
4° Lorsque l’actif net devient inférieur à un seuil défini par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et dans des conditions définies par ce même règlement général ;
5° En cas de désignation d’un liquidateur, dans les conditions de l’article L. 621-13-10 ;
6° Pour toute autre cause prévue par les statuts ou le règlement de l’OPCVM ;
7° En cas d’absence de dépositaire désigné dans les cas prévus à l’article L. 214-10. » Il est également instauré un article L. 621-13-10 concernant la procédure de liquidation administrative : elle permet à l’AMF la désignation d’un liquidateur sans saisine juridictionnelle en cas de difficultés pour la liquidation d’un OPC.
[1] Loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France
[2] Rapport au Président de la République relatif à l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif
