Dans un arrêt en date du 17 septembre 2025, la Cour de cassation est venue rappeler que la rémunération d’une société de gestion en tant que gérante de SCPI peut être prévue dans les statuts de cette dernière. Dans ce cas, la modification de cette rémunération se fait par une décision de l’assemblée générale de la SCPI sans que l’agrément de la société de gestion ne soit nécessaire.
Source : Cass. com., 17 septembre 2025, n°24-14.271
I –
Une SCPI (Société Civile de Placement Immobilier) est gérée par une société de gestion agréée par l’AMF. La rémunération de la société de gestion pour la gérance de la SCPI est régie par deux articles des statuts de la SCPI, et un autre article prévoit que toute modification des statuts est décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) décide la modification de la rémunération de la société de gestion et notamment la commission perçue lors de la cession des immeubles (de 6 % à 0,6 %).
La société de gestion assigne la SCPI afin que lui soit déclarée inopposable la modification des statuts.
En cause d’appel, la Cour d’appel de Paris déclare que la modification des statuts de la SCPI est bel et bien opposable à la société de gestion. Pour cette dernière, aucune disposition légale ou réglementaire n’impose un agrément de la part de la société de gestion concernant les délibérations de la société qu’elle gère. Pour sa part, la société de gestion invitait la cour à considérer que la clause statutaire relative à la rémunération du gérant était de nature à créer un droit irrévocable après son acceptation.
II –
La Cour de cassation va suivre le raisonnement de la Cour d’appel de Paris.
La Haute Cour va rejeter le pourvoi au visa de l’article article 422-198 du règlement général de l’AMF (lui aussi visé par la demanderesse au pourvoi), pour rappel, selon cet article :
« Le taux, l’assiette ou les autres éléments de la rémunération de la société de gestion peuvent être prévus par les statuts des SCPI, SEF ou GFI. A défaut, les conditions précises de rémunération sont arrêtées par une convention particulière passée entre la société de gestion et la SCPI, la SEF ou le GFI et approuvée par l’assemblée générale ordinaire de ces derniers. […] »
La société de gestion n’avait pas à donner son accord pour la modification des statuts et notamment la clause relative à sa rémunération de gérante.
III –
Le fait que la rémunération de la société de gestion ait été déterminée par les statuts permet à l’assemblée générale de la modifier par une modification statutaire.
Tel n’aurait pas été le cas si, comme le permet l’article précité, la rémunération avait été prévue par une convention ensuite approuvée par l’assemblée générale ordinaire. Dans ce cas, la modification de la rémunération de la société de gestion n’aurait pas pu se faire sans son accord puisqu’elle aurait nécessairement consisté en un nouveau contrat ou la signature d’un avenant au premier contrat portant sur la rémunération.
Cet arrêt permet un rappel opportun pour les sociétés de gestion au moment de faire le choix des conditions de fixation de leur rémunération en tant que gérant de SCPI, mais également concernant les SEF (Société d’Epargne Forestière) et GFI (Groupements Forestiers d’Investissements).
