Si le prêt à usage à titre gratuit ne figure pas dans l’objet social d’une SCI, l’assemblée générale doit expressément l’autoriser
Source : CCass, 3e civ, 2/05/2024 n°22-24503, publié au Bulletin
L’objet social d’une société est défini dans ses statuts et détermine non seulement l’activité exercée mais également les pouvoirs de ses dirigeants qui ne peuvent agir en dehors de cet objet social au nom et pour le compte de la société.
En l’espèce, une SCI, constituée par deux associés par ailleurs en couple, est propriétaire d’un immeuble donné en location à une société dont un des associés était le gérant. Cet associé est également le gérant de la SCI.
Le couple se sépare et le gérant de la SCI substitue au bail commercial consenti à sa société un contrat de prêt à usage à titre gratuit.
L’associé gérant de la SCI est révoqué et dans le cadre d’une procédure l’opposant à la SCI celle-ci demande l’annulation de la convention de prêt à usage et l’obtient, les juridictions du fond ayant estimé que la mise à disposition à titre gratuit d’un immeuble de la SCI n’était pas prévue dans l’objet social. La Cour d’Appel a considéré que le gérant a engagé la SCI au-delà de l’objet pour lequel elle a été créée.
La Cour de Cassation saisie du litige confirme l’arrêt de la Cour d’Appel : « La cour d’appel a énoncé à bon droit que, lorsque les statuts d’une SCI n’indiquent pas dans l’objet social la faculté de mettre un immeuble dont elle est propriétaire à la disposition gratuite des associés, cette mise à disposition ne peut être décidée par le gérant seul et doit être autorisée par l’assemblée générale des associés, statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts ».
Dès lors qu’une opération envisagée va au-delà des limites de l’objet social d’une société, seuls les associés peuvent décider d’autoriser cette opération.
En effet, ce sont eux qui ont défini l’objet social de la société aux termes des statuts. Ils sont donc les seuls compétents pour modifier ce contrat. La Cour de Cassation précise d’ailleurs que la décision doit être prise dans les mêmes conditions que pour la modification des statuts c’est-à-dire à une majorité renforcée (généralement la majorité des ¾), la décision étant considéré comme extraordinaire.
Dans ces conditions, le gérant n’a pas la compétence pour prendre seul une telle décision.
