Dans un arrêt du 17 septembre 2025, la Cour de cassation valide une offre de cession de parts sociales qui porte sur un pourcentage du capital social d’une société en cours de création : la chose est suffisamment identifiable pour satisfaire aux exigences de l’article 1114 du Code civil.
Source : 17 septembre 2025, Cour de cassation, n° 24-10.604
I –
Deux associés proposent à un tiers l’acquisition d’une partie du capital d’une SARL qu’ils ont l’intention de créer, en l’occurrence 17,09 %, pour un montant de 72.000 €.
A deux reprises, la personne qui s’était vue proposer l’acquisition des 17,09 % de la SARL met en demeure les deux proposants de procéder à la cession desdites parts à son profit, sans succès. Elle décide alors de les assigner ainsi que la SARL et la société présidée par cette dernière.
La Cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 16 mai 2023[1], a confirmé le jugement de première instance ordonnant la cession des 17,09 % de la SARL ainsi qu’une somme en réparation d’un préjudice moral.
Dans l’arrêt à l’étude, la Cour de cassation confirmera la solution des juridictions du fond et considérera qu’une offre exprimée en pourcentage de parts sociales satisfait aux exigences de l’article 1114 du Code civil.
II –
Les demandeurs au pourvoi fondaient leurs demandes sur l’impossible identification, tant par leur nombre que par leur authentification, des parts sociales litigieuses. L’offre ne pourrait être considérée comme ferme et précise.
Ils considéraient en outre que la Cour, qui constatait l’impossible identification des parts litigieuses, notamment par leur numérotation, tout en affirmant que cette impossibilité n’avait pas pour conséquence de rendre la proposition équivoque, violait l’article 1114 du Code civil : « L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »
Dit autrement, pour les demandeurs, l’identification des parts sociales est un des éléments essentiels d’une offre de cession de parts sociales.
III –
La Cour de cassation ne suit pas le raisonnement des demandeurs au pourvoi.
Après avoir cité l’article 1114 du Code civil, elle effectue un double rappel :
- Selon l’article 1153 du même code, les éléments essentiels du contrat sont la chose et le prix ;
- Selon l’article 1163, l’objet de l’obligation doit être déterminé ou déterminable, il est déterminable lorsqu’il peut être déduit du contrat ou par référence aux usages ou aux relations antérieures des parties.
Il s’ensuit qu’une offre exprimée en pourcentage du capital social permet de rendre l’objet de l’obligation déterminable, partant l’article 1114 du Code civil est respecté, l’offre comprend bien les éléments essentiels, la chose et son prix. En d’autres termes, l’offre n’a pas à viser un nombre de parts sociales ou la numérotation des parts dont il est envisagé la cession.
En l’espèce, la chose dont il était envisagé la cession était clairement identifié puisqu’il s’agissait d’un pourcentage précis de la SARL en cours de création, 17,09 %, et le prix était fixé à hauteur de 72.000 €.
[1] CA Versailles, 16 mai 2023, RG n°21/07619
