SOURCE : 1ère civ, 10 octobre 2012, n°10-20797, FD
En l’espèce, les parts d’une société A sont cédées à une société B, qui les cède à une société C.
Le contrat de cession entre les sociétés B et C contenait une clause compromissoire par laquelle « tout différend qui naîtra de l’interprétation, de l’exécution, de l’inexécution ou des suites ou conséquences du présent contrat et qui n’aurait pas été résolu à l’amiable sera soumis à l’arbitrage ».
Assignée par son ancien gérant en remboursement de son compte courant, la société A lui a opposé la clause compromissoire stipulée au contrat. Pour l’ancien gérant, le principe de l’effet relatif des conventions ne permet pas à la société de se prévaloir de cette clause.
La Cour d’appel de Paris n’est pas de cet avis et a accueilli favorablement l’exception d’incompétence soulevée par la société. Les juges du fond ont d’abord relevé que l’ancien gérant était partie à la convention de cession d’action entre la société B et C sous la dénomination « déclarant ». Ensuite, les juges ont relevé que la société A n’était pas partie à la convention mais, dès lors que le contrat porte sur l’acquisition des parts de cette société, cette dernière est l’objet du contrat, ce qui lui permet de se prévaloir de ses dispositions.
En conséquence, dès lors que la demande de remboursement du compte courant entrait dans le cadre du contrat de cession, l’application de la clause compromissoire était de droit.
Cette position est approuvée par la Cour de cassation, qui confirme que la clause compromissoire n’était pas manifestement inapplicable.
Sylvain VERBRUGGHE
Vivaldi-Avocats
