Quand le groupe se substitue au marché et prête à ses filiales, la déductibilité des intérêts d’emprunt peut excéder le plafonnement des intérêts sur compte courant qu’à la condition que ce taux supérieur corresponde au taux que la filiale emprunteuse aurait pu obtenir d’établissements ou d’organismes financiers indépendants dans des conditions analogues : de la difficile preuve à apporter.
Sources :
- CAA PARIS 16 janvier 2026 n° 24PA2156
L’article 39-1-3° du CGI[1] fixe le principe du plafonnement des intérêts sur compte courant ou somme mise à disposition par les associés en renvoyant à un taux de référence déterminé par les taux effectifs moyens des prêts aux entreprises. Ce taux fait l’objet de mises à jour périodiques publiées au journal officiel et au BOFIP qui valent, en pratique, « mesure d’application » pour déterminer le plafond de réduction ou autrement appelé taux maximum d’intérêts déductibles des intérêts de compte courant ou d’emprunt[2].
Cet alinéa (ci-après le Texte) fixe la fourchette à l’intérieure de laquelle la filiale peut servir des intérêts à ses associés, avec un plafond qui, théoriquement, n’est pas à dépasser, sauf si la filiale démontre qu’elle aurait pu obtenir, à un taux comparable, un prêt de même nature auprès « d’établissements ou d’organismes financiers indépendants dans des conditions analogues ».
En l’absence de cette démonstration, tout intérêt excédant le taux maximum des intérêts déductibles est réintégré dans le résultat.
Ces intérêts ne sont toutefois pas perdus, mais traités au visa de l’article 212 du CGI. Ainsi, la fraction non déductible peut être imputée à l’exercice suivant dans la limite de la différence entre le plafond de déduction et les intérêts versés aux sociétés liées ; au-delà elle subit une décote annuelle de 5 % et finit par être perdue si elle n’est pas utilisée[3].
II – LITIGE
Il oppose l’Administration Fiscale à une mère et sa filiale fiscalement intégrée, à qui le prête … une somme de 32 millions d’euros pour acquérir un immeuble situé à ASNIERES SUR SEINE. Le compte courant d’associés était, au dernier état des informations connues de ce dossier, fixé à 4 %.
Le taux retenu et le montant emprunté a conduit à des versements annuels d’intérêts d’au moins 1 millions et demi par an, ce qui a nécessairement pu attirer l’attention de l’Administration Fiscale, laquelle a limité la déductibilité des intérêts fixés à 2,3 %, soit à une réintégration dans le résultat de filiale de 1.7 %/an.
La holding a contesté la procédure de rectification, sans succès en première instance. L’affaire commentée a été tranchée par la Cour Administrative d’Appel de PARIS.
En définitive, au-delà du rappel bienvenu de l’exception au principe au taux maximum des intérêts déductible, l’intérêt de la décision porte sur l’administration de la preuve du taux d’intérêts de marché. La société mère avait, en effet, produit deux rapports signés par le Cabinet EY qui avait procédé à une étude minutieuse en déterminant la notation de crédit de la société emprunteuse (la filiale) selon la méthodeologie Moodys, applicable au secteur de l’immobilier (i), la notation ainsi déterminée permettait de sélectionner des obligations jugées comparables sur la base de données Thompson Reuters Eikon avec des ajustements pour tenir compte des différences de devises, d’échéances et de maturité (ii).
En résumé, un travail sérieux effectué par un Cabinet notoirement connu et compétent. Pour partie le travail a été salué par la Cour Administrative d’Appel de PARIS, en tout cas en ce qui concerne la note de crédit retenue.
C’est en revanche sur le choix des comparables, une fois cette notation admise que la Cour s’écarte du raisonnement du contribuable pour trois raisons :
- Elle relève que 23 des obligations retenues par les deux études EY sur un total de 26, étaient libellées en dollar et, très clairement, la Cour ne se contente pas d’un taux de change, mais exige que les corrections s’établissent par référence aux marchés des changes (FOREX), et plus particulièrement sur les devises (ici euro/dollar).
- De la même manière, assez logiquement, la Cour critique la date à laquelle ont été émises les obligations citées en exemple. Pour faire simple, les comparables produits datés de l’année 2013 et début 2014, alors que l’avenant à la convention litigieuse datait de novembre 2014. L’écart de date, surtout en matière de marchés financiers (et de la même manière de change) était trop important pour que les obligations servent de référence au taux des marchés.
- La Cour relève enfin que huit des dix obligations de la première étude (mémoire, il y en avait deux) avaient été émises par des entreprises dont la notation de crédit était inférieure à celle de la filiale emprunteuse, sans ajustement correspondant.
En définitive, avec ce travail d’une très grande minutie qu’il faut, là encore, saluer, la Cour ne retient qu’une seule obligation opposable à l’Administration, laquelle ne peut pas constituer (assez justement d’ailleurs) un marché opposable.
Ce type de contentieux s’inscrit dans le cadre de la construction d’une documentation à posteriori pour répondre à une procédure de rectification. Le travail est, sans nul doute, de grande facture, mais oblige les Experts chargés de documenter le dossier à une spéléologie financière, pas toujours facile dans un environnement (les marchés financiers) en perpétuel mouvement.
Notre conseil : si vous voulez sortir du taux maximum d’intérêts déductibles, il est préférable de documenter le taux de marché en ayant, le cas échéant, recours aux services d’un technicien ou d’un Expert agréé avant de fixer le taux d’intérêt, puis de fixer, sur la base des comparable identifiés, le taux d’intérêt.
Les lecteurs de Chronos relèveront toutefois que la Cour suit également le contribuable dans sa demande d’imputation supplémentaire d’intérêts différés, en faisant valoir, à juste titre, que la réintégration des intérêts au titre de l’article 212-I du CGI (le passage de 4% au TMP) a mécaniquement augmenté le résultat fiscal et, par voie de conséquence, a relevé le plafond de déduction des intérêts différés au II du même article.
Notre conseil, ne pas oublier, lors de vos négociations avec l’Administration Fiscale, de négocier également le montant des intérêts différés.
[1] Article 39-1-3° du CGI : Les intérêts servis aux associés à raison des sommes qu’ils laissent ou mettent à la disposition de la société, en sus de leur part du capital, quelle que soit la forme de la société, dans la limite de ceux calculés à un taux égal à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit et les sociétés de financement pour des prêts à taux variable aux entreprises, d’une durée initiale supérieure à deux ans.
Cette déduction est subordonnée à la condition que le capital ait été entièrement libéré.
A compter du 1er janvier 1983, les produits des clauses d’indexation afférentes aux sommes mises ou laissées à la disposition d’une société par ses associés ou ses actionnaires sont assimilés à des intérêts.
La rémunération mentionnée au 1° ter est retenue pour l’appréciation de la limitation prévue au premier alinéa.
La limite prévue au premier alinéa n’est pas applicable aux intérêts afférents aux avances consenties par une société à une autre société lorsque la première possède, au regard de la seconde, la qualité de société-mère au sens de l’article 145 et que ces avances proviennent de sommes empruntées par offre au public sur le marché obligataire, à l’exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l’article L. 411-2-1 du même code, ou par émission de titres de créances mentionnés au premier alinéa de l’article 124 B ; dans ce cas, les intérêts sont déductibles dans la limite des intérêts des ressources ainsi collectées par la société-mère pour le compte de sa ou de ses filiales. Ces dispositions sont applicables aux intérêts afférents aux ressources empruntées à compter du 1er janvier 1986. Elles cessent de s’appliquer pour la détermination des résultats imposables des exercices ouverts à compter du 1er janvier 1988.
Les conditions d’application de l’alinéa précédent, notamment les obligations déclaratives des sociétés mentionnées, sont fixées par décret
[2] Cf BOFIP : BOI-BIC-CHG-50-50-30
[3] Pour les sociétés de personnes, ces intérêts sont répartis entre associés et soumis à l’IS selon leur quotepart
