Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 24-12.082, n° 7 FS-B
La résiliation unilatérale du contrat de construction de maison individuelle (CCMI) par le maître de l’ouvrage soulève régulièrement la question de la nature juridique de l’indemnité due au constructeur. L’arrêt rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 8 janvier 2026 apporte une clarification bienvenue en réaffirmant que la clause prévoyant le versement d’une indemnité forfaitaire de résiliation constitue une clause de dédit, et non une clause pénale, de sorte qu’elle échappe au pouvoir modérateur du juge.
1. Le fondement légal de la résiliation unilatérale du CCMI
Le CCMI, en tant que marché à forfait, est soumis aux dispositions de l’article 1794 du code civil, lequel reconnaît au maître de l’ouvrage la faculté de résilier unilatéralement le contrat, même après le commencement des travaux, sous réserve d’indemniser intégralement l’entrepreneur. La jurisprudence rappelle de longue date que cette indemnisation doit couvrir non seulement les dépenses engagées pour l’exécution du chantier (main-d’œuvre, matériaux), mais également le gain que l’entrepreneur pouvait légitimement attendre de l’achèvement de l’ouvrage (v. Cass. 3e civ., 6 mars 2002, n° 00-19.674 ; Cass. 3e civ., 28 oct. 2009, n° 08-17.074).
La doctrine souligne que cette faculté de résiliation constitue une prérogative unilatérale, inhérente aux marchés à forfait, qui ne s’analyse pas comme une faute contractuelle du maître de l’ouvrage (v. J.-L. Bergel, Droit de la construction, Dalloz).
2. Clause de dédit et clause pénale : une distinction déterminante
Afin d’anticiper les conséquences financières d’une résiliation anticipée, les parties peuvent stipuler une indemnité forfaitaire de résiliation, assimilable à une clause de dédit. Une telle clause organise contractuellement la faculté de se libérer du contrat moyennant le paiement d’une somme déterminée à l’avance, sans sanctionner une inexécution contractuelle imputable au débiteur.
La jurisprudence opère une distinction constante entre la clause de dédit et la clause pénale : cette dernière vise à assurer l’exécution de l’obligation principale et présente un caractère comminatoire, tandis que la clause de dédit confère une option de résiliation licite (v. CA Paris, 29 oct. 1992, n° 90/9987 ; Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 24-12.082). Dès lors qu’elle ne sanctionne pas une inexécution, la clause de dédit échappe au champ d’application de l’article 1231-5 du code civil, lequel fonde le pouvoir modérateur du juge en matière de clause pénale.
La doctrine confirme que le critère déterminant réside dans la finalité de la stipulation : lorsque l’indemnité a pour objet de compenser forfaitairement les frais engagés et le gain manqué, sans exercer de pression sur le débiteur pour l’exécution du contrat, elle relève du dédit (v. Ph. Malaurie et L. Aynès, Les obligations, LGDJ).
3. L’affaire : qualification erronée de la clause par la cour d’appel
En l’espèce, un CCMI avait été conclu pour un prix de 137 810 €. Avant même le démarrage des travaux, les maîtres de l’ouvrage notifient au constructeur leur décision de renoncer au projet. Conformément aux stipulations contractuelles, le constructeur réclame le paiement de l’indemnité forfaitaire de résiliation fixée à 10 % du prix convenu.
La cour d’appel, tout en reconnaissant le principe de l’indemnisation, réduit le montant de cette indemnité, considérant qu’elle constituait une clause pénale susceptible de modération, notamment en raison du comportement des maîtres de l’ouvrage, lesquels avaient provoqué la défaillance des conditions suspensives pour des motifs de pure convenance personnelle.
Saisi d’un pourvoi, le constructeur fait valoir que la cour d’appel ne pouvait qualifier de clause pénale une stipulation dépourvue de caractère comminatoire, destinée à réparer forfaitairement les frais engagés et le bénéfice escompté, et que les juges du fond avaient ainsi excédé leurs pouvoirs.
4. La censure de la Cour de cassation : affirmation du régime de la clause de dédit
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa des articles 1794 et 1231-5 du code civil. Elle rappelle que le maître de l’ouvrage dispose d’un droit de résiliation unilatérale du CCMI, à charge pour lui d’indemniser intégralement le constructeur, et que les parties peuvent utilement aménager cette indemnisation par une clause de dédit.
La Haute juridiction souligne que la clause litigieuse autorisait le maître de l’ouvrage à dénoncer le contrat moyennant le versement, outre les sommes dues au titre de l’avancement des travaux, d’une indemnité forfaitaire équivalente à 10 % du prix convenu, destinée à compenser les frais engagés et le gain manqué du constructeur. Ne sanctionnant aucune inexécution contractuelle et ne poursuivant aucune finalité comminatoire, cette stipulation ne pouvait recevoir la qualification de clause pénale et n’était, par conséquent, pas susceptible de réduction judiciaire.
La cour d’appel, en retenant que cette indemnité « majorait les charges supportées par le débiteur afin de le contraindre à exécuter le contrat », a dénaturé la portée de la clause et violé les textes susvisés.
5. Portée de la décision
Cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence constante visant à sécuriser les mécanismes contractuels de résiliation anticipée dans les marchés à forfait. Il rappelle opportunément que le juge ne peut, sous couvert de modération, remettre en cause l’économie d’une clause de dédit librement convenue, dès lors qu’elle ne revêt pas un caractère pénal.
La solution est saluée par la doctrine, qui y voit une affirmation du principe de force obligatoire du contrat et de la prévisibilité économique des opérations de construction (v. H. Périnet-Marquet, Droit de la construction, Defrénois).
