Source : Projet de loi de finances pour 2021, article 18

L’objectif poursuivi par l’article 18 de la loi de finances pour 2021 est :

« [d’] alléger la charge des sociétés et [de] fluidifier leur activité économique. Cet objectif s’articule autour de deux mesures complémentaires : la réduction du nombre d’actes soumis obligatoirement à l’enregistrement et, pour les actes de sociétés continuant d’être soumis obligatoirement à l’enregistrement, la modification de la chronologie d’enregistrement et d’inscription au greffe des tribunaux de commerce. »[1]

L’exposé des motifs de l’article 18 relève que les sociétés doivent actuellement procéder à une double démarche : déposer leurs actes auprès des services des impôts, pour l’exécution de la formalité de l’enregistrement, puis auprès des greffes des tribunaux de commerce, pour l’inscription au registre du commerce et des sociétés.

  La suppression de la formalité de l’enregistrement

Afin d’alléger non seulement les démarches des sociétés, mais également les tâches des services chargés de l’enregistrement, la première mesure mise en place par l’article 18 est la suppression de l’enregistrement obligatoire des actes de sociétés à très faible enjeu budgétaire et dont le périmètre est facilement identifiable par les usagers et par les services de la direction générale des finances publiques.

Les actes concernés sont ceux constatant :

–  Les augmentations de capital en numéraire et par incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions et les augmentations nettes de capital de société à capital variable constatées à la clôture d’un exercice,

–  Les réductions de capital,

–  Les constitutions de groupements d’intérêt économique (GIE),

–  Les amortissements de capital.

Compte tenu de ces nouvelles suppressions, les seuls actes demeurant soumis à la formalité de l’enregistrement seront les actes constatant la transformation d’une société ou les augmentations de capital autres que celles explicitement visées ci-dessus (notamment les augmentations de capital en nature).

L’article 638 A du CGI qui impose, en l’absence d’acte (convention verbale) constatant les opérations de transformation d’une société, l’augmentation, l’amortissement ou la réduction de son capital, que ces opérations soient déclarées au service de l’enregistrement et les rend passibles des mêmes droits ou taxes que les actes correspondants est également modifié.

Ainsi, en l’absence d’acte, l’obligation de déclarer au service des impôts les opérations d’amortissement, de réduction ou d’augmentation de capital visées ci-dessus sera également supprimée.

  La possibilité de déposer des actes au greffe avant leur enregistrement

La seconde mesure mise en place par cet article 18 est de rendre possible le dépôt des actes de sociétés au greffe du tribunal avant l’exécution de la formalité d’enregistrement au service des impôts, même lorsque celle-ci est obligatoire.

En effet, lorsque les actes de sociétés qui restent soumis obligatoirement à enregistrement subissent un retard dans l’exécution de cette formalité, les entreprises ne peuvent les déposer auprès des greffes des tribunaux. Il en résulte un manque de fluidité de leurs démarches et donc de leur activité économique.

Cette modification de la chronologie d’enregistrement et de dépôt au greffe sera valable pour les greffiers des tribunaux de commerce et des tribunaux judiciaires statuant commercialement ainsi que pour l’institut national de la propriété industrielle.

L’enregistrement préalable au dépôt demeure en revanche pour les actes :

–  Portant transmission de propriété ou d’usufruit de fonds de commerce, de clientèles ou d’offices, ou cession de droit à un bail ou du bénéfice d’une promesse de bail portant sur tout ou partie d’un immeuble ;

–  Portant cession de valeurs mobilières (y compris de participation dans des sociétés à prépondérance immobilière).

[1] Cf. l’exposé des motifs