Derniers articles Droit des sociétés

Révocation du gérant et abus de majorité

Dans un arrêt récent, la Cour de cassation opère un double rappel : d’une part, lorsqu’elle contrevient à une stipulation contractuelle, la résolution d’une assemblée générale peut être annulée lorsque la stipulation contractuelle violée constitue la retranscription d’une règle impérative du Code de commerce, d’autre part, la preuve de l’abus de majorité repose sur la partie qui l’invoque.

Antoine DUMONT

Mise en perspective de la loi DDADUE dans le droit des sociétés

La loi DDADUE 3, transpose ou permet de rendre conforme le droit français avec plusieurs textes européens adoptés ces trois dernières années. D’une part, le texte habilite le gouvernement à prendre par voie d’ordonnance les mesures relevant du domaine de la loi permettant de transposer deux directives :  la directive transformations, fusions et scissions transfrontalières en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières et de prendre les mesures de coordination et d’adaptation de la législation liées à cette transposition (art. 13). Cette ordonnance devra être publiée dans un délai de 3 mois à compter de la promulgation…

Eric DELFLY

Sociétés : sanction pénale en cas de simple retard dans l’approbation des comptes

L’obligation de soumettre les comptes annuels à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique est prévue par l’article L. 241-5 du Code de commerce pour les SARL, mais également par des textes équivalents pour d’autres formes sociales. Toutefois, la question de la sanction pénale en cas de simple retard dans cette soumission mérite d’être précisée à la lumière de la position retenue par la Cour de Cassation .

Eric DELFLY

Attestation sociale à fournir lors de la formalité de radiation à la suite d’une liquidation amiable : et si la société n’est pas en mesure d’en justifier faute d’avoir des salariés ?

La Cour de Cassation applique à la lettre la législation en vigueur quitte à rendre impossible l’accomplissement de la formalité

Caroline DEVE

Seuils de désignation et de renouvellement des commissaires aux comptes et assemblées d’approbation des comptes tenues en 2025

La Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes se prononce Source :CNCC EJ 2024-40, février 2025 Dans un précédent article, nous vous faisons part de la modification, par décret  des seuils à prendre en compte pour apprécier l’obligation pour une société de désigner ou renouveler le mandat de son commissaire aux comptes (CAC) :  Anciens seuilsNouveaux seuilsTotal du bilan4 000 000 €5 000 000 €Chiffres d’affaires net8  000 000 €10 000 000 €Nombre moyen de salariés5050 La Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes (CNCC) se prononce sur les seuils à prendre en compte en prévision des assemblées générales d’approbation des comptes devant se tenir en 2025. Pour mémoire, une…

Caroline DEVE

L’indépendance du remboursement du compte courant d’associé et du rachat de parts

Dans un arrêt du 12 février 2025, la Cour de cassation énonce qu’en l’absence de stipulation contraire (par exemple conventionnelle ou statutaire), l’absence de remboursement de compte courant d’associé ne peut permettre de fonder une demande de résolution de convention de rachat de parts.

Antoine DUMONT

Actions nouvelles et droit au dividende

Dans un arrêt du 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle qu’en l’absence de stipulations ou dispositions particulières, toute action de même valeur nominale donne droit à un montant de dividendes identique. Cet arrêt permet de rappeler le principe d’égalité des actionnaires issu de l’alinéa 1 de l’article 1844-1 du Code civil, et son exception, les dispositions et stipulations particulières, inscrite à l’alinéa 2 dudit article.

Antoine DUMONT

Modalités d’opposition à une transmission universelle du patrimoine (TUP)

La Cour de Cassation clarifie la forme qu’une opposition doit revêtir pour être recevable

Caroline DEVE

Pas de sanction pénale en cas de retard dans la soumission des comptes

La Cour de cassation, en interprétant strictement l’article L241-5 du Code de commerce, modifié depuis la loi du 22 mars 2012, refuse de sanctionner pénalement le gérant de SARL qui aurait convoqué tardivement l’assemblée d’approbation des comptes, c’est-à-dire après le délai de 6 mois qui suit la clôture de l’exercice et l’éventuelle prolongation de 6 mois que peut accorder sur requête le Président du tribunal de commerce.

Antoine DUMONT

Droit de la preuve et secret des affaires

Dans un arrêt relatif à des réseaux de franchise concurrents, la Cour de cassation rappelle que l’obtention et la production d’une preuve qui porte atteinte au secret des affaires est éventuellement possible : le juge doit opérer un contrôle d’opportunité et de proportionnalité afin de vérifier que la pièce litigieuse soit indispensable à l’établissement des faits allégués, ce qui n’est bien sûr pas sans rappeler les évolutions récentes en droit de la preuve.

Antoine DUMONT

Brutale rupture des relations commerciales établies : un périmètre plus large qu’imaginé

Le préavis s’impose au visa de l’article L. 442-1, II du Code de commerce, même dans les relations d’affaires entre une société et ses associés. A défaut, la rupture est qualifiée de brutale et abusive. Cass. Com. 4 septembre 2024, 23-10.446, Inédit I – Dans son arrêt commenté, la Cour de cassation pose un principe jusqu’à alors non jugé selon lesquels relèvent du dispositif de la rupture brutale des relations commerciales établies, quand bien même ce rapport aurait été noué entre une société prestataire et un associé client. Il est courant qu’au sein d’une société commerciale, différents rapports se nouent ;…

Thomas Chinaglia