Gestion des litiges entre associés : la clause buy or sell validée par la Cour de cassation
La Cour de cassation valide pour la première fois de manière explicite le procédé de détermination du prix au cœur du mécanisme d’une clause d’offre alternative dite buy or sell.
L’appréciation de la qualité d’associé et l’action ut singuli
Après l’arrêt du 7 mai 2025 qui permettait à la Cour de cassation d’affirmer l’autonomie de l’action ut singuli et qui avait fait l’objet d’un précédent article Chronos, la Cour de cassation a rendu un nouvel arrêt le 18 juin 2025 concernant l’action ut singuli relatif au moment où doit s’apprécier la qualité d’associé permettant à ce dernier d’exercer l’action ut singuli.
La conclusion d’une convention de gestion de trésorerie au sein d’un groupe de sociétés n’emporte pas la transmission d’une obligation de paiement lorsqu’une partie au contrat acquitte une dette au nom d’une autre
Il s’agit uniquement d’une modalité de paiement ne déchargeant pas le débiteur
Demande de désignation d’un administrateur provisoire par un créancier
Le 7 mai 2025, la Cour de cassation s’est prononcée sur une demande de désignation d’un administrateur provisoire au sein d’une société à l’initiative d’un de ses créanciers : le créancier n’a pas qualité pour agir et sa demande est donc irrecevable.
L’autonomie de l’action ut singuli par rapport à celle de la société
Dans un arrêt du 7 mai 2025, la Cour de cassation affirme l’autonomie de l’action ut singuli : celle-ci n’est pas un droit d’action subsidiaire ouvert aux associés d’une société en cas de carence de celle-ci dans la défense de ses intérêts.
Révocation du gérant et abus de majorité
Dans un arrêt récent, la Cour de cassation opère un double rappel : d’une part, lorsqu’elle contrevient à une stipulation contractuelle, la résolution d’une assemblée générale peut être annulée lorsque la stipulation contractuelle violée constitue la retranscription d’une règle impérative du Code de commerce, d’autre part, la preuve de l’abus de majorité repose sur la partie qui l’invoque.
Les délais prévus pour la procédure d’agrément d’un tiers au sein d’un SARL doivent être scrupuleusement respectés
A défaut, l’agrément est réputé acquis
Mise en perspective de la loi DDADUE dans le droit des sociétés
La loi DDADUE 3, transpose ou permet de rendre conforme le droit français avec plusieurs textes européens adoptés ces trois dernières années. D’une part, le texte habilite le gouvernement à prendre par voie d’ordonnance les mesures relevant du domaine de la loi permettant de transposer deux directives : la directive transformations, fusions et scissions transfrontalières en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières et de prendre les mesures de coordination et d’adaptation de la législation liées à cette transposition (art. 13). Cette ordonnance devra être publiée dans un délai de 3 mois à compter de la promulgation…
Sociétés : sanction pénale en cas de simple retard dans l’approbation des comptes
L’obligation de soumettre les comptes annuels à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique est prévue par l’article L. 241-5 du Code de commerce pour les SARL, mais également par des textes équivalents pour d’autres formes sociales. Toutefois, la question de la sanction pénale en cas de simple retard dans cette soumission mérite d’être précisée à la lumière de la position retenue par la Cour de Cassation .
Attestation sociale à fournir lors de la formalité de radiation à la suite d’une liquidation amiable : et si la société n’est pas en mesure d’en justifier faute d’avoir des salariés ?
La Cour de Cassation applique à la lettre la législation en vigueur quitte à rendre impossible l’accomplissement de la formalité
Seuils de désignation et de renouvellement des commissaires aux comptes et assemblées d’approbation des comptes tenues en 2025
La Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes se prononce Source :CNCC EJ 2024-40, février 2025 Dans un précédent article, nous vous faisons part de la modification, par décret des seuils à prendre en compte pour apprécier l’obligation pour une société de désigner ou renouveler le mandat de son commissaire aux comptes (CAC) : Anciens seuilsNouveaux seuilsTotal du bilan4 000 000 €5 000 000 €Chiffres d’affaires net8 000 000 €10 000 000 €Nombre moyen de salariés5050 La Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes (CNCC) se prononce sur les seuils à prendre en compte en prévision des assemblées générales d’approbation des comptes devant se tenir en 2025. Pour mémoire, une…
L’indépendance du remboursement du compte courant d’associé et du rachat de parts
Dans un arrêt du 12 février 2025, la Cour de cassation énonce qu’en l’absence de stipulation contraire (par exemple conventionnelle ou statutaire), l’absence de remboursement de compte courant d’associé ne peut permettre de fonder une demande de résolution de convention de rachat de parts.