Source : Cass. Com. 4 juin 2013, n°12-14.561, n°581. D
L’arrêt commenté n’a pas eu les honneurs de la publication au Bulletin.
Pourtant, il contient nombre d’informations dignes d’intérêt.
En l’espèce, une société avait cédé des factures à une société d’affacturage. Postérieurement à l’ouverture de la procédure collective, certains débiteurs cédés, en dépit de la cession de créance, payent directement la société cédante, en procédure collective.
La société d’affacturage fait alors délivrer une assignation, sollicitant le paiement des sommes indûment perçues par son cocontractant. Il est débouté par la Cour d’Appel, qui considère que, si la créance est incontestable, elle ne remplit pas les critères posés par l’article L 622-17 du Code de Commerce définissant les créances dites « méritantes ».
En effet, ces créances ne sont pas :
– nées pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation ;
– la contrepartie d’une prestation fournie au débiteur en procédure collective pendant cette période.
Dès lors, il importe peu de savoir si ces créances sont des créances antérieures ou postérieures, puisque, n’étant pas assorti du privilège des créances postérieures méritantes, leur traitement est identique. Dans ces conditions, la Cour de Cassation écarte, sans y répondre, les autres moyens du pourvoi.
Il convient toutefois de s’y intéresser, car l’arrêt, pour faire l’économie de leur analyse, évoque pourtant les « motifs de l’arrêt qui sont justement critiqués par les trois premières branches du moyen, mais qui sont surabondants ».
Le terme « justement » est tout sauf anodin.
Il permet de déduire que les trois premières branches du moyen sont pertinentes. Deux d’entre elles méritent qu’on s’y attarde.
Notamment, la Cour de Cassation valide le raisonnement selon lequel la créance de remboursement d’une somme indûment versée au débiteur est bien une créance postérieure. La question se posait, compte tenu de l’origine de la créance, liée à la cession de créance à la société d’affacturage. Si l’origine est éventuellement antérieure, la naissance est postérieure.
Enfin, la Cour confirme que le fait d’avoir déclaré sa créance est indifférent sur la qualification de celle-ci en tant que créance postérieure ou antérieure, ce qu’avait pourtant jugé la Cour d’Appel.
L’arrêt est donc riche d’enseignements, même si ceux-ci ne sont pas spécialement nouveaux.
Etienne CHARBONNEL
VIVALDI Avocats
