La Cour de Cassation apporte une précision inédite sur les modalités de transfert des actions

Source : CCass 18/09/2024 n°22-18436 publié au Bulletin

Les titres de sociétés par actions peuvent être cédées selon des modalités moins strictes que celles applicables aux sociétés de personnes. Le transfert de propriété ne résulte pas de la signature d’un acte de cession mais de l’inscription de l’acquisition dans le compte de l’acquéreur et de la mise à jour du compte du cédant à partir d’un ordre de mouvement de titres transmis à la société pour que le registre de mouvements de titres soit complété.

Dans la mesure où un acte de cession n’est pas obligatoirement signé par les parties, celles-ci, pour informer l’administration fiscale de la cession des titres et s’acquitter des droits d’enregistrement dus à cette occasion, doivent compléter et signer un formulaire cerfa 2759 SD qui sera enregistré.

En l’espèce, un formulaire cerfa avait été rempli et signé par l’associé unique d’une société et son dirigeant pour l’intégralité des titres et le registre de mouvement de titres mis à jour. Le cédant a par la suite contesté avoir cédé les titres au motif qu’aucun ordre de mouvement de titres n’avait été signé par les parties.

Les juridictions saisies de la difficulté ont jugé que la cession était régulière.

La Cour de Cassation valide la position de la Cour d’Appel au visa des articles L28-1 et R288-10 du code de commerce.

Elle relève que «  l’arrêt constate que la cession litigieuse a fait l’objet d’une inscription au registre des mouvements de titres tenu par la société Calestor, coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce le 31 juillet 2017 ainsi qu’au compte d’actionnaire de M. [S]. Il retient que s’il ressort de l’article 10 des statuts que l’inscription au registre des mouvements de titres doit s’effectuer au vu d’un ordre de mouvement signé par le cédant, aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de ce document».

En conséquence, la Cour de Cassation juge que « la cour d’appel a pu déduire que le formulaire Cerfa du 2 février 2017, qui est signé par le cédant et qui comporte toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire, vaut ordre de mouvement ».

Elle adopte ainsi une position pragmatique : dès lors qu’il ressort clairement du document, qui doit être signé par l’auteur du transfert de propriété, quels titres sont cédés, à quelle date ils le sont et à qui ils sont transmis et que ce document a fait l’objet d’une transcription dans un registre de mouvements de titres, les parties sont libres de donner la forme qu’elles souhaitent à l’ordre de mouvement de titres tant que les statuts n’impose pas un formalisme particulier.