En cas de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le préjudice subi par le créancier à l’initiative de la résiliation ne peut être qualifié de perte de chance d’obtenir le paiement de l’intégralité du solde contractuel. Lorsqu’un contrat à durée déterminée est résilié de manière anticipée à l’initiative du créancier, le préjudice invoqué ne saurait s’analyser en une perte de chance de percevoir le solde intégral du marché.

Com. 3 déc. 2025, F-B, n°24-17.537

I –

Résilier un contrat cinq mois avant son terme peut-il s’avérer plus avantageux que de l’exécuter jusqu’à son échéance ? C’est à ce paradoxe que conduisait la solution retenue par les juges du fond dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt rendu par la Cour de cassation le 3 décembre 2025.

Deux sociétés étaient liées par un contrat d’entreprise à durée déterminée. Se prévalant d’un manquement grave de son cocontractant, le créancier a procédé à la résiliation unilatérale du contrat cinq mois avant la date de livraison prévue, avant d’assigner le débiteur en paiement du solde du prix afférent à la partie non exécutée, soit près de 476 000 €. La cour d’appel de Rouen a condamné le débiteur à verser 90 % de cette somme, au titre d’une perte de chance d’obtenir le paiement intégral du marché. Le débiteur a alors formé un pourvoi, soutenant que le préjudice du créancier ne pouvait être évalué au regard du prix total, mais seulement au regard de la marge qu’il aurait été susceptible de réaliser.

Présenté comme un débat sur le quantum de l’indemnisation, le litige dissimulait en réalité une question plus fondamentale tenant à la qualification même du préjudice. Si, selon l’article 1231-2 du code civil, la réparation couvre la perte subie et le gain manqué, encore faut-il déterminer quel gain peut être regardé comme perdu lorsque le contrat est résilié avant l’exécution de la prestation. Le solde du prix pouvait-il être assimilé à un gain manqué alors que la prestation correspondante n’avait pas été réalisée et qu’aucune charge n’avait été exposée à ce titre ?

La chambre commerciale répond négativement. Elle rappelle que « le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue » et qu’il appartient au juge d’évaluer le préjudice né de la résiliation anticipée. En assimilant le solde du prix à une perte de chance, les juges du fond ont méconnu le principe de la réparation intégrale, qui interdit toute indemnisation procurant à la victime un profit. L’arrêt est dès lors cassé au visa de l’article 1231-2 du code civil.

II –

L’inexécution imputable au débiteur, ayant conduit à la résiliation anticipée du contrat, causait nécessairement un préjudice au créancier : soit celui-ci était privé des bénéfices attendus de l’exécution, soit le retard accumulé était tel qu’il avait préféré mettre fin au contrat avant son terme. Pour autant, il n’avait « pas eu à engager les frais qu’il aurait supportés si le marché était parvenu à son terme » (pt n° 8).

Toute la subtilité de l’affaire résidait précisément dans cette situation intermédiaire. Le créancier ne percevait certes pas le profit espéré, mais n’avait pas davantage exposé de charges susceptibles de caractériser une perte financière directement imputable à l’inexécution. Au regard de l’article 1231-2 du code civil, aucune perte patrimoniale n’était donc établie ; seul demeurait en discussion le gain dont le créancier aurait été privé.

Or, la notion de « gain manqué » renvoie classiquement à la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable, soit à la définition jurisprudentielle de la perte de chance. Il ne faisait guère de doute, en l’espèce, que le créancier avait perdu une chance, puisque le contrat n’avait pas été mené à son terme. La difficulté tenait toutefois à l’identification précise de cette chance perdue : quelle était, concrètement, l’éventualité favorable dont le créancier se trouvait privé ?

Les juges du fond ont raisonné à partir du solde intégral du prix contractuel, en s’inscrivant dans la logique selon laquelle l’indemnisation d’une perte de chance ne peut correspondre à l’avantage espéré, tout en devant s’y référer comme base d’évaluation. Mais ce raisonnement supposait précisément ce qu’il s’agissait de démontrer. En prenant pour point de départ la totalité du solde du marché, ils postulaient d’emblée que ce montant constituait le gain perdu, alors même que cette qualification était au cœur du litige. Il s’agissait là d’un raisonnement circulaire, consistant à tenir pour acquis l’existence du gain dont on entendait mesurer la perte.

Cette circularité n’était pas sans conséquences pratiques. En l’absence de toute perte subie par le créancier, lui accorder 90 % du solde du marché revenait à le placer dans une situation économiquement plus avantageuse que celle qui aurait été la sienne si le contrat avait été exécuté jusqu’à son terme. Une telle solution heurtait frontalement le principe de la réparation intégrale, qui exclut toute indemnisation génératrice de profit.

III –

C’est précisément cette incohérence que le principe de la réparation intégrale, sans perte ni profit pour la victime, permet de remettre au pas. Une règle simple, presque une loi d’honneur : ni plus, ni moins que le préjudice réellement subi. Rien de plus dangereux, dans les affaires comme dans le droit, que de laisser quelqu’un s’enrichir à la faveur d’un tort. L’idée est ancienne, éprouvée, et n’a jamais varié : il s’agit de « rétablir, aussi exactement que possible, l’équilibre détruit par le dommage et de replacer la victime dans la situation où elle se serait trouvée si l’acte dommageable n’avait pas eu lieu ».

Or, comme le rappelle sèchement la Cour de cassation, « le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue ». Pas de travail, pas de paiement. Dès lors que le créancier n’a pas eu à engager les frais nécessaires à l’exécution du contrat, le solde total du marché ne saurait être regardé comme un gain dont il aurait été privé. Lui accorder une indemnité calculée sur cette base reviendrait à transformer la réparation en récompense.

Indemniser la perte de chance d’obtenir ce solde, dans ces conditions, ce n’est plus réparer un dommage : c’est créer un bénéfice. Et dans ce monde-là, la Cour de cassation n’en veut pas. La cassation s’imposait donc. Certes, il appartient bien au juge d’évaluer le préjudice résultant de la résiliation anticipée, mais encore faut-il choisir la bonne monnaie. Le calcul ne pouvait, en aucun cas, s’appuyer sur la totalité du solde contractuel, comme l’avait fait la cour d’appel.

On comprend alors pourquoi la Haute juridiction a tenu à viser à la fois l’article 1231-2 du Code civil et le principe de réparation intégrale. Le principe n’est pas là pour faire joli ; il sert de boussole. Car à lire le texte seul, froidement, sans mémoire ni contexte, la tentation existait de voir dans le « gain dont il a été privé » la valeur économique globale de l’opération avortée. C’est d’ailleurs cette lecture qui avait convaincu les juges du fond.

Mais une telle interprétation, si elle est séduisante sur le papier, mène droit à une impasse. Elle conduit à enrichir celui qui n’a rien déboursé, simplement parce que l’autre a fauté. Le principe de réparation intégrale vient remettre de l’ordre dans la famille : il redresse la lecture du texte et empêche que la responsabilité civile devienne un instrument de profit.

L’arrêt en fournit une démonstration limpide. Les principes ne sont pas de simples maximes morales ; ils font partie de l’architecture même du droit. Ils en constituent l’arrière-plan intellectuel, ce que tout juriste sérieux a en tête, même quand il ne le dit pas. Les juges présument que le législateur n’écrit pas contre ses propres principes, mais avec eux. Et lorsque la lettre d’un texte menace de rompre l’équilibre général, le principe intervient, calmement, pour rappeler les règles.

C’est exactement ce qui se joue ici. Le principe de réparation intégrale réoriente l’interprétation de l’article 1231-2, dont une lecture purement littérale aurait conduit à une solution incompatible avec la fonction même de la responsabilité civile : réparer, et non enrichir.

Mais qu’on ne s’y trompe pas. Le principe ne s’oppose pas systématiquement à la lettre. Parfois, il marche avec elle, main dans la main, pour conduire le raisonnement dans une seule et même direction. Tout dépend du contexte, de l’équilibre à préserver, et des conséquences concrètes de la solution retenue.

Au fond, la clé n’est ni dans le texte isolé, ni dans le principe brandi comme un totem. Elle se trouve dans la cohérence d’ensemble du système juridique. Et dans cette affaire, la Cour de cassation n’a fait qu’une chose : elle a remis chacun à sa place, sans éclat, sans violence, mais avec l’autorité tranquille de ceux qui savent comment les affaires doivent être réglées.