L’ouverture d’une liquidation judiciaire entraine la suspension de certains procès intentés contre la société.. mais pas tous !

Eléonore CATOIRE
Eléonore CATOIRE  - Avocat

Dans cet arrêt, la Cour revient, dans le cas d’une SCI placée en liquidation judiciaire, sur la distinction entre les procédures judiciaires qui doivent être interrompues, ou interdites par principe,  et celles qui peuvent malgré tout être poursuivies à l’encontre de la société.

Cour de cassation, C.Comm, 15 juin 2022
Pourvoi n° 21-10.802 – Publié au bulletin

Dans un arrêt, publié au Bulletin, la Cour de cassation revient sur le sort des procédures judiciaires initiées contre une société placée en liquidation judiciaire.

I – Le cadre juridique :  Suspension des instances en cours en cas d’ouverture d’une procédure collective.

A l’ouverture d’une procédure collective, l’article L622-21 du Code de commerce prévoit en son premier paragraphe, l’interruption ou l’interdiction de certaine procédure judiciaire :

« I.- Le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17[1] [Ndlr : créances postérieures] et tendant :

1° A la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ;

2° A la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent.

Ainsi donc, sont interdites ou interrompues les actions qui réunissent les deux conditions cumulatives suivantes :

  • Concernent des créances nées antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure collective.  
  • Concernent le paiement d’une somme d’argent : Condamnation du débiteur, ou résolution d’un contrat.  

Si ces deux conditions sont réunies : l’instance est interdite ou interrompue jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à sa déclaration de créance en bonne et due forme (Article L622-22 du Code de commerce). A défaut, l’instance peut être poursuivie.

L’arrêt, objet du présent article, concerne une action visant à obtenir résolution d’un contrat pour inexécution d’une prestation, et de manière subséquente, une indemnisation y afférente. Les juges ont été amenés à vérifier si les deux conditions étaient réunies.

II – Cas d’espèce

Dans cette affaire, un couple acquiert un bien en l’état futur d’achèvement auprès d’une SCI à l’aide d’un prêt consenti par une société de financement. Un appel de fond faisant état d’un niveau d’achèvement du bien à 93 % oblige le couple a verser presque 70.000 € à la SCI.

La difficulté apparait lorsque, quelques années plus tard, la SCI est placée en liquidation judiciaire sans avoir livré le bien. Les époux, qui reprochent aux multiples intervenants (notaires, assureurs, maître d’œuvre, architecte…), d’avoir manqué à leurs obligations contractuelles assignent ces derniers conjointement au liquidateur de la SCI pour obtenir la résolution de la vente et une équivalente indemnisation.

Les demandes ont été déclarées recevables, et accueillies : la vente a été résolue avec condamnation de la SCI à rembourser le montant de l’appel de fond sus-évoqué, outre d’importants dommages et intérêts. Pour autant, le liquidateur de la SCI en fait grief à ses juges, et se pourvoit en cassation, considérant notamment que l’action tendant à la résolution d’un contrat pour manquement du vendeur à ses obligations, et restitution subséquente du prix de vente devait être soumise à l’interdiction des poursuites conformément au texte précité.

La Haute Cour amenée à prendre position déboute le demandeur au pourvoi dans un dispositif qui peut être repris in extenso pour les besoins de la cause  :

« 9. Il résulte des articles L. 622-21, I, et L. 641-3 du code de commerce que le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 et tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ou à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent.

10. Il s’ensuit que l’action en résolution d’un contrat pour inexécution d’une obligation autre qu’une obligation de payer une somme d’argent n’est ni interrompue ni interdite par le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire.

11. Ayant relevé que M. et Mme [V] demandaient la résolution du contrat de vente conclu avec la SCI (…) pour manquement de celle-ci à son obligation de livraison du bien, soit pour une cause autre que le non-paiement d’une somme d’argent, la cour d’appel en a exactement déduit que cette action, qui n’était pas interdite, était recevable, peu important que M. et Mme [V] aient demandé, en outre, à la cour d’appel de dire que la SCI  (…) devait leur restituer les fonds déjà payés. »

La nuance importante dans cette affaire repose sur le manquement reproché à la SCI pour obtenir la résolution du contrat passé. Il n’ lui est pas reproché un manquement à une obligation de paiement d’une somme d’argent, mais bien à une obligation de faire : la livraison du bien promis.

C’est sur cette distinction précise que s’est fondée la Haute Cour pour affirmer que les poursuites initiées contre, notamment, la SCI n’avaient pas à être interrompues.

La Haute Cour considère que la demande en paiement d’une indemnisation égale au montant du dernier appel de fond, n’était que subsidiaire.

La demande principale concernait un manquement à une obligation de faire : livrer le bien, permettant de contourner les conditions inhérentes à l’obligation de suspension des poursuites fixée à l’article L622-21 du Code de commerce.

En résumé  :

Par principe, les instances sont interdites ou interrompues lorsqu’une société est placée en procédure collective.  

Par exception, certaines procédures peuvent être poursuivies :   

– Procédures concernant des créances dites « postérieures »,  
Ou  
– Procédures ne visant pas (i) la condamnation du débiteur à paiement, ou (ii) la résolution d’un contrat pour défaut de paiement.
Par exemple : Action en résolution d’un contrat pour inexécution d’une prestation de livraison d’un bien.  

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[1] Article qui régit les modalités de paiement des créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation, ou en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur pendant cette période.

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