À la suite de sa réunion du 1er octobre 2025, le Comité Juridique de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) a rendu un avis relatif au défaut de quorum sur une première convocation à une assemblée générale extraordinaire : le conseil d’administration n’a pas l’obligation de convoquer une deuxième assemblée générale.
Source : Avis n°25-53 du Comité Juridique de l’ANSA, réunion du 1er octobre 2025
I –
Le Comité Juridique de l’ANSA se proposait de répondre à la problématique suivante : dans une société cotée ou non, lorsque sur première convocation d’une AGE le quorum du quart des actions ayant le droit de vote n’est pas atteint, le conseil d’administration a-t-il l’obligation de convoquer une deuxième réunion ?
L’origine de cette interrogation est à chercher du côté de l’article L 225-96 du Code de commerce :
« […] Elle [l’assemblée générale extraordinaire] ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés. […] »
Il est ici à noter, comme le rappelle l’ANSA, que la possibilité offerte aux statuts de prévoir des quorums plus élevés ne s’applique pas aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé[1].
L’hypothèse prise par l’ANSA est celle d’une assemblée générale mixte dont la partie ordinaire aurait fait l’objet d’une approbation. A la suite de celle-ci, le conseil d’administration aurait décidé de ne pas convoquer de deuxième assemblée générale concernant la partie extraordinaire, pour des raisons de calendrier, de coût et d’objet de la réunion. L’ANSA rappelle en outre la pratique pour les sociétés importantes : la date de la seconde réunion est bien souvent communiquée lors de la première convocation lorsque l’on sait que le quorum ne sera pas atteint lors de la première réunion.
Avant de se positionner, le Comité Juridique de l’ANSA va dérouler deux interprétations strictement opposées.
II –
En réalité, pour l’ANSA la réponse a la question se situe dans l’interprétation que l’on fait de la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article L 225-96 du Code de commerce : « A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. »
Selon une première interprétation, le conseil d’administration aurait l’obligation de convoquer une deuxième réunion après avoir constaté que le quorum n’était pas atteint pour délibérer valablement. La phrase précitée évoque la faculté de convoquer une troisième réunion si le quorum n’a pas été atteint lors des deux précédentes réunions et sous-entendrait donc que la convocation d’une deuxième réunion serait obligatoire.
Selon une seconde interprétation, la phrase précitée ne doit pas être comprise comme l’obligation de convoquer une deuxième assemblée générale extraordinaire, il ne s’agirait que d’une faculté. L’ANSA rappelle notamment l’article L 225-10 du Code de commerce qui confère au conseil d’administration le pouvoir de convoquer l’assemblée générale : auteur de la première convocation, le conseil d’administration est seul maître de l’opportunité de la convocation d’une deuxième assemblée générale extraordinaire et peut tout à fait décider de ne pas la convoquer pour différentes raisons, cette décision devant cependant être notifiée et justifiée aux actionnaires.
III –
A l’unanimité, le Comité Juridique de l’ANSA considère qu’il faille retenir la seconde interprétation.
En cas de défaut de quorum permettant de délibérer valablement lors de l’assemblée générale extraordinaire d’une société cotée ou non, le conseil d’administration de ladite société n’a pas l’obligation de convoquer une deuxième assemblée générale extraordinaire, le conseil reste maître de l’opportunité d’une telle convocation.
[1] Article L22-10-31 du Code de commerce
