AVANT

APRES

DISPOSITIONS RELATIVES AUX SOCIETES D’EXERCICE LIBERAL (SEL)

Article 3

Une SEL ne peut exercer son activité qu’après avoir reçu l’agrément des autorités compétentes et être inscrite sur la liste ou les listes ou au tableau de l’ordre ou des ordres professionnels

La loi MACRON reprend les termes de l’article mais introduit une nouvelle obligation : Une fois par an, la société adresse à l’ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social

Article 5 : composition du capital social

Plus de la moitié du capital social doit détenu, directement ou indirectement, par les professionnels en exercice au sein de l’activité

Le complément peut être détenu par :

d’autres professionnels exerçant la ou les professions constituant l’objet social en dehors de la SEL ;

pendant un délai de 10 ans, des personnes physiques à la retraite ayant exercé leur activité professionnelle au sein de la SEL

pendant un délai de 5 ans, par les héritiers des professionnels ayant exercé au sein de la SEL étant décédés.

A la liste de personnes pouvant détenir des parts dans le capital des SEL sans que leur participation ne puisse être supérieure à plus de la moitié du capital, la loi MACRON ajoute les personnes suivantes :

les professionnels, personnes physiques ou morales, exerçant dans l’union européenne ou dans la confédération suisse, la profession dont l’exercice constitue l’objet social de la SEL 

Par ailleurs, la loi MACRON a introduit une nouvelle disposition spécifique aux professions de la santé qui prévoit que le nombre de sociétés constituées pour l’exercice d’une même profession et dans laquelle une personne physique ou morale est autorisée à détenir des participations peut être limitée.

Article 5-1

Plus de la moitié du capital des SEL peut être également détenue par des SPFPL à la condition que la majorité du capital et des droits de vote de cette société soit détenue par des professionnels exerçant la même profession que celle constituant l’objet social de la SEL.

Article abrogé par la loi MACRON mais réintégré dans l’article 6 nouveau.

Article 6 : dérogations relatives à la composition du capital social

Compte tenu des nécessités propres à chaque profession, des décrets en conseil d’État peuvent prévoir la faculté pour toute personne physique ou morale de détenir une part du capital de la SEL demeurant inférieure à la moitié de celui.

La loi MACRON remanie façon importante l’article 6 en y intégrant l’article 5-1 :

Sauf pour les SEL de médecins, la détention de plus de la moitié du capital n’est plus limitée aux professionnels exerçant au sein de la société mais est ouverte aux professionnels exerçant la même profession en dehors de la SEL (notamment les professionnels européens).

Pour les SEL de médecins, la détention du capital est désormais ouverte aux professionnels exerçant la même profession en dehors de la SEL mais uniquement en France.

La loi MACRON permet désormais d’intégrer au capital d’une SEL une personne non listée par l’article 5 c’est-à-dire une personne n’exerçant pas l’activité objet social de la SEL (un tiers) mais  pour moins de la moitié du capital et pas plus du quart du capital pour les SEL de médecins

Compte tenu des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l’indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques, la loi MACRON prévoit que des décrets en Conseil d’Etat peuvent instaurer des interdictions ou des dérogations concernant l’ouverture du capital aux tiers, au nombre de sociétés créées par une même personne, la détention du capital pour une personne pour éviter les conflits d’intérêt…

  Article 8 : rédaction des statuts

Les actions des SEL créées sous forme SA, SAS ou en commandite par actions revêtent la forme nominative.

Aucun droit de vote double ne peut être attribué aux actions des SEL visées ci-dessus détenues par des actionnaires autres que des professionnels en exercice au sein de la SEL. 

La location d’actions est interdite sauf au profit de professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant au sein de la SEL

La loi MACRON reprend les dispositions antérieures mais les assouplit : ainsi, si plus de la moitié du capital social d’une SEL est détenue par des professionnels extérieurs (français ou européens) ou des SPFPL, l’interdiction d’introduire des actions à droit de vote double n’est pas applicable.

  Article 10 : détermination de la valeur des parts sociales

Les statuts d’une SEL peuvent fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales. A l’unanimité des associés, les statuts peuvent exclure de la valorisation des parts sociales la valeur représentative de la clientèle civile.

Les dispositions prévoient en outre les modalités d’agrément en cas de cession des actions des SEL constitués sous la forme de SA et de SAS : majorité des deux tiers des actionnaires ou des membres du conseil de surveillance ou du conseil d’administration

La loi MACRON reprend les dispositions mais les assouplit : ainsi, si plus de la moitié du capital social d’une SEL est détenue par des professionnels extérieurs (français ou européens) ou des SPFPL, les règles de majorités relatives à l’agrément ne s’appliquent pas.

 Article 12 : dirigeants des SEL

Les dirigeants doivent être associés de la SEL et exercer l’activité au sein de cette société.

Les dispositions ont été reprises mais à nouveau assouplies : cette exigence n’est pas requise lorsque plus de la moitié du capital de la SEL et des droits de vote sont détenus par des professionnels extérieurs ou des SPFPL : en d’autres termes, les dirigeants ne sont pas forcément associés de la SEL.

  DISPOSITIONS RELATIVES AUX SOCIETES DE PARTICIPATION FINANCIERE DES PROFESSIONS LIBERALES (SPFPL)

Les SPFPL ont pour objet la détention des parts ou actions de SEL ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l’exercice de la même profession.

Les SPFPL peuvent être constituées sous la forme de SARL, SA, SAS ou sociétés en commandite par actions.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l’objet de la détention des parts et actions.

Le complément peut être détenu dans les mêmes conditions que les SEL (cf. article 5). Les dirigeants doivent être associés de la SEL et exercer l’activité au sein de cette société. 

Les SPFPL doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l’ordre professionnel concerné.

La nouveauté introduite par la loi MACRON est que des professionnels étrangers (ressortissant d’un état membre de l’UE ou de la confédération suisse) peuvent détenir une partie du capital social de la SPFPL.

L’objet social des SPFPL est en outre élargi : outre la détention de titres, les SPFPL peuvent désormais exercer toute autre activité sous réserve d’être destinée exclusivement aux sociétés et aux groupements dont elle détient une participation.

La loi MACRON introduit une obligation supplémentaire à l’égard des SPFPL: une fois par an la SPFPL adresse à l’ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social.