Dans un arrêt en date du 26 novembre 2025, la Cour de cassation a eu l’occasion de rappeler qu’une demande d’expertise de gestion était tout à fait recevable pour les opérations postérieures à l’ouverture de la procédure collective puisque le jugement arrêtant un plan rétablit le débiteur dans ses pouvoirs de gestion. Elle rappelle en outre que l’urgence n’est pas une condition nécessaire à la recevabilité d’une demande d’expertise de gestion. 

Source : Cass. com. 26 novembre 2025, 24-19.035, Publié au bulletin

I –

La société à responsabilité limitée Édifices de France est détenue par deux associés. Elle est placée en redressement judiciaire par un jugement du 12 février 2014, puis bénéficie d’un plan de redressement arrêté par un jugement du 18 novembre 2015 pour une durée de dix ans, avec désignation d’un commissaire à l’exécution du plan.

Estimant ne pas disposer d’une information suffisante sur la gestion de la société, l’un des associés saisit le juge des référés, sur le fondement de l’article L. 223-37 du code de commerce, afin d’obtenir la désignation d’un expert de gestion, chargé notamment :

• D’examiner certains virements effectués par la société,
• D’analyser l’absence de convocation de l’assemblée générale pour l’approbation des comptes clos au 31 mars 2021,
• De vérifier les conditions de conclusion de contrats de prestations de services avec une société tierce, Finarco.

La cour d’appel de Douai accueille la demande par un arrêt du 6 juin 2024. Un pourvoi est alors formé contre ledit arrêt par la société visée par l’expertise, le mandataire et la société cocontractante.

II –

Les demandeurs au pourvoi fondent leur pourvoi sur deux moyens principaux.

Ils considèrent tout d’abord que, contrairement aux décisions de gestion antérieures à la période suspecte, les actes postérieurs à l’ouverture de la procédure collective et à l’adoption du plan relèveraient du contrôle exclusif du commissaire à l’exécution du plan. Accueillir la demande d’expertise de gestion sur les opérations postérieures à l’ouverture du redressement judiciaire et à l’adoption d’un plan de continuation reviendrait, selon eux, à violer l’article L. 223-37 du code de commerce.

Les demandeurs au pourvoi relèvent ensuite que la cour d’appel de Douai a statué sur un appel d’une ordonnance de référé et que la juridiction des référés ne pourrait statuer qu’en identifiant une situation d’urgence sur le fondement de l’article 872 du Code de procédure civile.

La Haute Cour déclare évidemment les deux moyens infondés.

III –

La Cour de cassation valide la position de la cour d’appel qui énonce que le jugement arrêtant un plan rétablit le débiteur dans ses pouvoirs de gestion et dans la maîtrise de ses biens, dont il bénéficiait avant l’ouverture de la procédure collective. Dès lors, les actes accomplis par les organes sociaux après l’adoption du plan demeurent des actes de gestion soumis au droit commun des sociétés. La Cour approuve donc la cour d’appel d’avoir jugé recevable la demande d’expertise portant sur des opérations réalisées entre 2017 et 2021, période postérieure à l’ouverture de la procédure collective. Le contrôle exercé par le commissaire à l’exécution du plan n’exclut pas les droits propres des associés, et notamment celui de demander une expertise de gestion.

La Haute Cour rappelle néanmoins l’exception de l’article L. 626-14 du code de commerce et qui concerne la déclaration d’inaliénabilité d’un bien dans le jugement arrêtant le plan : cette inaliénabilité peut excéder en durée celle du plan, il peut donc arriver qu’un bien soit toujours inaliénable, et donc que le débiteur ne puisse en disposer librement, alors que le plan serait arrivé à terme.

Ensuite, concernant l’absence d’urgence, la Cour de cassation rappelle l’article R. 223-30, alinéa 1er, du code de commerce, qui dispose que la désignation de l’expert chargé de dresser rapport sur une ou plusieurs opérations prévues à l’article L. 223-37 du même code se fait par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

L’urgence n’est pas une condition requise pour que soit ordonnée une expertise de gestion sur le fondement de ces textes.

C’est donc tout naturellement que la Cour de cassation rejette le pourvoi.