Ils ne sont pas considérés comme des tiers à l’acte
Source :CCass, 1e civ, 21 mai 2025, 23-10.119, Publié au bulletin
De son vivant l’associé d’une SCI cède ses titres à un de ses enfants.
Au décès de l’associé, une partie des héritiers estime que la cession des titres intervenue au profit de l’un d’eux ne leur est pas opposable faute pour l’acte n’avoir été publié et que les titres doivent donc réintégrer l’actif successoral.
La Cour de Cassation saisie de la difficulté juge « alors que les héritiers du cédant des parts sociales, n’étant pas des tiers, ne pouvaient se prévaloir du défaut de publication de l’acte de cession afin de le voir déclaré inopposable à leur égard, la cour d’appel a violé les textes susvisés ».
Elle statue au visa de
- l’article 724 du code civil qui dispose « les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt » ;
- l’article 1122 du même code qui dispose « on est censé avoir stipulé pour soi et pour ses héritiers et ayants cause, à moins que le contraire ne soit exprimé ou ne résulte de la nature de la convention » ;
- l’article 1865 du code civil dispose : « La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique ».
La Cour de Cassation ne considère pas les héritiers comme des tiers.
En effet, dans une société civile, sauf stipulation contraire, les héritiers d’un associé défunt deviennent automatiquement associés de la société en lieu et place de leur ayant droit.
Dans ces conditions, ils ne peuvent pas se prévaloir des manquements des formalités destinés à informer les tiers.
