Source : Cass. com., 16 décembre 2008, n° 07-15.589, publié au Bulletin
Nous revenons une nouvelle fois vers vous à propos de la notion de rupture brutale de relations commerciales établies.
Lors d’un précédent article, nous avions rendu compte d’une décision assez surprenante, et, à tout le moins, relativement sévère, de la Cour d’appel de PARIS, laquelle, avait jugé, par un arrêt rendu le 29 mai 2008, que le renouvellement à deux reprises de concessions triennales arrivées à terme n’avait pas créé une relation commerciale établie dès lors que le contrat de concession excluait toute possibilité de reconduction tacite laissant penser que la relation était susceptible de se poursuivre pendant un temps, et qu’il en résultait une probabilité insuffisante des éventuels renouvellements successifs.
Dans le cas soumis à l’appréciation de la Cour, un fabricant de matériel bureautique n’avait pas renouvelé le contrat de concession à durée déterminée de trois ans qui le liait à un distributeur, et celui-ci avait soutenu que la relation commerciale avait duré au total neuf ans et que le délai de préavis d’un mois ne lui avait pas ménagé un temps suffisant pour organiser le redéploiement de ses activités.
La Cour d’appel de Versailles devait rendre, le 18 septembre 2008, une décision assez similaire que nous avions également commentée.
Après avoir rappelé que les dispositions sanctionnant la rupture brutale de relations commerciales établies s’appliquent même en l’absence de tout formalisme entourant ces relations, la Cour précisait que la preuve de leur caractère stable, suivi et habituel devait néanmoins être rapportée.
La Cour d’appel de VERSAILLES estimait que tel n’était pas le cas d’une entreprise qui réalisait des prestations d’électricité pour des magasins d’un distributeur depuis plusieurs années, dès lors que ce distributeur lançait systématiquement un appel d’offres avant chaque ouverture de chantier.
Ainsi, le recours à l’appel d’offres priverait les relations commerciales de toute permanence garantie et les placerait dans une situation de précarité ne permettant pas à l’entreprise qui a été plusieurs fois attributaire du marché de considérer que ces relations ont un avenir certain.
La Cour de cassation reconnaît pourtant à la relation commerciale un caractère établi lorsqu’elle repose sur des contrats successifs[1].
Dans une affaire de nouveau soumise à l’examen de la Cour suprême (pour des faits similaires à ceux examinés par la Cour d’appel de VERSAILLES), celle-ci a pourtant rejeté une action en responsabilité civile pour rupture brutale des relations commerciales établies engagée contre un constructeur.
Une société de construction immobilière s’était vu confier plusieurs projets de construction au Turkménistan. Entre 1997 et 2004, cette société avait sous-traité à une entreprise la confection et la pose des rideaux et voilages de plusieurs bâtiments. En 2004, alors que le constructeur exécutait trois projets, l’entreprise avait soumis une offre de services pour l’un d’eux, mais le prix fut jugé excessif par le constructeur. L’entreprise avait alors soumis une nouvelle offre pour l’ensemble des trois projets, mais le constructeur avait fait une contre-proposition qui n’avait pas été acceptée. Celui-ci ayant recouru aux services d’une autre entreprise de confection, la première invoquait donc une rupture brutale des relations commerciales établies depuis 1997.
La Cour de cassation, dans son arrêt rendu le 16 décembre 2008, estime qu’il n’y avait pas, en l’espèce, de relations commerciales établies entre les deux sociétés, au motif que :
On peut se demander si l’on n’assiste pas (après les décisions déjà rendues par plusieurs Juridictions d’appel) à une admission de plus en plus restrictive par la jurisprudence de la notion de relations commerciales établies (et de la responsabilité qui découle d’une rupture brutale de telles relations).
Philippe DEFAUX
Avocat
[1] Cass. com., 6 juin 2001, n° 99-20.831 : RJDA 10/01 inf. 936, solution implicite.
