SOURCE : Cass. com., 24 juin 2014, n° 13-18.317 F-D.
Trois sociétés avaient conclu le 04 mai 1991 un contrat de maîtrise d’ouvrage délégué en vue de la réalisation d’une zone d’aménagement concertée (ZAC) avec deux sociétés chargées de son aménagement.
Aux termes dudit contrat, il était stipulé que ces trois sociétés se substituerait une SNC (société en nom collectif) dans laquelle elle serait seule associée.
La SNC fut immatriculée le 10 septembre 1992 et concluait le 21 janvier 1994 avec les deux aménageurs de la ZAC un avenant au contrat.
Ayant fait assigner un des aménageurs en règlement de trois factures d’honoraires restées impayées, la SNC s’est vue opposer par l’aménageur le défaut de reprise du contrat au titre des engagements de la société.
Ayant été déboutée de ses prétentions par un Arrêt de la Cour d’Appel de TOULOUSE du 11 mars 2013, qui va considérer que l’article 34 des statuts de la SNC contient la reprise du contrat de maîtrise d’ouvrage délégué conclu le 04 mai 1991, la société d’aménagement se pourvoit en Cassation.
A l’appui de son pourvoi, elle prétend que si l’immatriculation d’une société au Registre du Commerce et des Sociétés peut emporter la reprise des engagements souscrits à la signature des statuts par ses associés, lorsque ces derniers ont indiqué agir pour le compte de la société en formation, encore faut-il qu’un état des engagements pris ait été annexé aux statuts, ce qui n’était pas le cas en l’espèce.
Elle fait encore valoir que l’immatriculation d’une société n’emporte la reprise des engagements souscrits antérieurement à la signature des statuts par ses associés, qu’à la condition que ces derniers aient indiqué agir pour le compte de la société en formation et que cette condition n’est pas remplie en l’espèce puisque les associés ont agi en leur nom personnel en se réservant simplement la faculté de se substituer une société dont ils seraient les seuls associés.
Ils prétendent encore que pour produire ses effets, la reprise des contrats conclus par les associés d’une société en formation doit être expresse et univoque, ce qui n’était pas le cas en raison de l’imprécision des termes contenus dans les deux procès verbaux d’Assemblée Générale de la SNC et qu’enfin la reprise expresse des contrats conclus par les associés d’une société en formation ne peut résulter que d’un acte postérieur à l’immatriculation de celle-ci.
Mais la Haute Cour ne va pas retenir les divers points de cette argumentation. Considérant au contraire que l’Arrêt d’Appel constate que la société d’aménagement avait facturé à la SNC la quotepart la concernant, sans jamais, au travers de ses correspondances, remettre en cause sa qualité de cocontractant, de sorte que l’Arrêt d’Appel faisait valablement ressortir l’accord des parties pour substituer la SNC postérieurement à son immatriculation aux trois sociétés dans l’exécution du contrat initialement conclu entre ces dernières et les co-aménageurs de la zone.
Par suite, la Cour rejette le pourvoi.
Christine MARTIN
Associée
Vivaldi-Avocats
