Une associée minoritaire d’une société ayant pour activité la vente de fruits et légumes transformée en société immobilière, s’estimant victime d’un abus de majorité de la part d’autres associés de cette société, les a assignés, ainsi que la société, aux fins d’obtenir la nullité des délibérations adoptées entre 2010 et 2011 et en particulier la résolution de l’Assemblée Générale du 10 juin 2010 ayant augmenté le capital de la société et demandant également la nullité d’un ensemble d’actes conclus avec une société filiale de la première.
L’associée minoritaire va être déboutée de l’ensemble de ses demandes par un arrêt de la Cour d’Appel d’AMIENS du 15 juin 2017, de sorte que celle-ci forme un pourvoi en cassation prétendant à la contrariété à l’intérêt social l’ensemble des décisions d’assemblée prises en 2010 et 2011.
Concernant plus particulièrement l’augmentation du capital de la société, elle reproche à l’arrêt d’appel d’avoir considéré que l’augmentation du capital social visait à augmenter et consolider les fonds propres de la société et ne saurait en conséquence être considérée comme contraire à l’intérêt social.
Elle prétend que cette décision était en réalité destinée à permettre à l’un des associés d’augmenter son nombre de parts sociales pour qu’il puisse ensuite en céder une partie à son fils, afin que ce dernier détienne un nombre de parts suffisant pour atteindre la majorité des voix lors des assemblées générales à venir, et en particulier celles ayant pour objet la cession de l’intégralité des fonds de commerce exploités par la société au profit d’une nouvelle société constituée entre les majoritaires.
Mais la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation ne va pas suivre l’associée minoritaire dans son raisonnement.
Soulignant qu’avant l’augmentation du capital social, l’associée minoritaire était titulaire de 50 parts représentant 2,44 % du capital de la société, celle-ci, qui n’avait pas été évincée de la décision, aurait pu souscrire 4 parts nouvelles pour maintenir sa participation et sa quote-part après l’augmentation, et soulignant que cette augmentation de capital étant destinée à consolider les fonds propres de la société, cette décision n’était pas contraire à l’intérêt social.
Par suite, elle rejette le pourvoi formé par l’associée minoritaire.
