Un prêt, une caution, une filiale : attention au ménage à trois…

Jacques-Eric MARTINOT

Source : CJUE : 13 mars 2025, aff. C337/23

L’arrêt commenté présente un intérêt notable en ce qu’il précise les effets juridiques du lien entre un contrat de crédit à la consommation et le cautionnement exigé par le prêteur, lorsque celui-ci est fourni par une filiale de ce dernier. Sur le terrain du droit des clauses abusives, la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) considère qu’il y a lieu d’appréhender ces deux contrats comme un ensemble contractuel unique. Dès lors, elle juge que le coût du cautionnement doit être intégré au coût total du crédit, et donc pris en compte dans le calcul du taux annuel effectif global (TAEG).

En l’espèce, deux établissements financiers bulgares ont accordé des crédits à la consommation à des particuliers, pour des montants modestes (compris entre 150 € et 870 €), assortis de taux d’intérêt élevés (de l’ordre de 40 à 50 %), sur des durées allant de 3 à 18 mois. La conclusion de ces contrats était subordonnée à la fourniture, par l’emprunteur, d’un cautionnement, exigé par le prêteur. L’un des contrats ne comportait pas une telle exigence de manière impérative, mais en faisait fortement la promotion. Les frais liés à ces cautionnements, non inclus dans le TAEG, représentaient une charge importante, atteignant parfois 75 % de la somme à rembourser.

Conformément aux stipulations contractuelles, chaque consommateur-emprunteur a fourni un cautionnement, avec une particularité notable : les cautions ont été émises par une filiale des établissements prêteurs. En cas de défaillance des emprunteurs, les cautions ont procédé au paiement des créances auprès des prêteurs, puis ont cédé leurs droits à des sociétés de recouvrement.

Saisi de requêtes en injonction de payer formées contre les consommateurs pour obtenir remboursement des sommes avancées par les cautions — y compris les frais de cautionnement —, le juge national a posé plusieurs questions préjudicielles à la CJUE. Deux d’entre elles méritent une attention particulière.

La première concerne l’interprétation de l’article 4, § 2 de la directive 93/13/CEE du 5 avril 1993 sur les clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs. Cet article prévoit que l’appréciation du caractère abusif ne porte pas sur les clauses relatives à l’objet principal du contrat, pour autant qu’elles soient rédigées de manière claire et compréhensible. En l’occurrence, la juridiction de renvoi interroge la Cour sur la possibilité de qualifier de clauses relatives à l’objet principal du contrat les stipulations figurant dans un contrat de cautionnement accessoire, conclu parallèlement au contrat de crédit, pour satisfaire à une obligation prévue par ce dernier, lorsque le garant est une filiale du prêteur ou une entité désignée par celui-ci, et que les frais afférents sont dus aux mêmes échéances que les remboursements du prêt.

La CJUE rappelle qu’un professionnel ne saurait soustraire à l’appréciation de leur éventuel caractère abusif certaines clauses en les intégrant dans un contrat distinct, accessoire au contrat principal, tout en leur conférant dans ce contrat le statut de clause essentielle. En conséquence, les deux contrats doivent être analysés de manière globale, et les clauses contenues dans le contrat de cautionnement doivent pouvoir faire l’objet d’un contrôle de leur caractère abusif, dès lors qu’elles ne relèvent pas de l’objet principal de la relation contractuelle entre le professionnel et le consommateur.

Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence de la Cour et découle en particulier de l’article 4, § 1 de la directive 93/13, qui impose une appréciation du caractère abusif d’une clause à la lumière de l’ensemble des circonstances entourant la conclusion du contrat, y compris des clauses contenues dans des contrats connexes. Elle renforce la protection du consommateur-emprunteur en empêchant le prêteur de contourner le contrôle de certaines stipulations par le biais d’une décomposition artificielle du schéma contractuel en deux instruments juridiques distincts. Toutefois, la question de la délimitation précise de l’objet principal de la relation contractuelle, dans un tel contexte de cautionnement adossé à un contrat de crédit, demeure délicate et non totalement tranchée.

La seconde question soumise à la CJUE concerne la définition du « coût total du crédit pour le consommateur » au sens de l’article 3, points g) et i) de la directive 2008/48/CE du 23 avril 2008 relative aux contrats de crédit aux consommateurs. Cette disposition prévoit que le coût total du crédit inclut l’ensemble des coûts que le consommateur est tenu de supporter dans le cadre du contrat de crédit, y compris les frais accessoires, à condition qu’ils soient connus du prêteur. Elle précise également que le TAEG correspond à ce coût total, exprimé en pourcentage annuel du montant total du crédit.

La question posée était donc de savoir si les frais liés à un contrat de cautionnement, exigé par une clause du contrat de crédit, doivent être intégrés au calcul du TAEG. La CJUE répond par l’affirmative : les coûts liés au cautionnement ainsi souscrit, dès lors qu’ils sont imposés par le contrat de crédit et supportés par le consommateur, relèvent bien de la notion de « coût total du crédit » et, par voie de conséquence, doivent être pris en compte dans le calcul du TAEG.

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