Source : Cass.Com., 19 mars 2025, n°23-22925, n°145 B

L’arrêt mentionné ci-après n’a pas manqué d’attirer l’attention des spécialistes du droit de la franchise. Il présente également un intérêt en matière de droit des entreprises en difficulté, dans un cadre certes classique, mais néanmoins digne d’être souligné.

L’affaire s’inscrit dans le contexte du droit de la franchise. Le 2 décembre 2015, une personne a conclu, en son nom propre ainsi qu’au nom d’une société qu’elle représentait, un contrat de franchise avec un franchiseur. Ce contrat, d’une durée de sept ans, portait sur l’exploitation d’un centre de services à domicile à destination des personnes âgées et/ou en situation de handicap, situé à Troyes. Antérieurement, cette même personne avait déjà contracté avec d’autres franchiseurs concurrents pour des activités similaires. La superposition des durées contractuelles soulevait alors la question du respect des obligations de loyauté et de non-concurrence.

Le 14 février 2020, le franchiseur concerné par le contrat signé en décembre 2015 a notifié à la société franchisée la résiliation immédiate de celui-ci pour fautes graves. Il a par ailleurs sollicité la réparation des préjudices subis, notamment en raison de la rupture anticipée du contrat et de l’usage non autorisé des signes distinctifs mis à disposition de la société franchisée. Par la suite, cette dernière a été placée en redressement judiciaire le 15 juin 2022, puis en liquidation judiciaire le 22 février 2023.

Sans s’attarder sur les aspects purement liés à la pratique de la franchise, l’intérêt se porte ici sur la dimension relevant du droit des entreprises en difficulté. En appel, le franchiseur a obtenu la condamnation de la société franchisée débitrice au paiement d’une somme d’argent. Le liquidateur judiciaire, agissant en cette qualité, a formé un pourvoi en cassation – à juste titre.

En effet, la cour d’appel, en confirmant le jugement de première instance, a méconnu les dispositions des articles L. 622-7, L. 622-21 et L. 622-22 du Code de commerce. Le jugement d’ouverture d’une procédure collective entraîne de plein droit l’interdiction de régler toute créance née antérieurement, ainsi que la suspension ou l’interdiction de toute action en justice tendant à obtenir la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent, sauf exceptions prévues à l’article L. 622-17, I.

Il convient également de rappeler que les instances en cours au moment de l’ouverture de la procédure sont suspendues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Ces instances peuvent alors reprendre, sous réserve que le mandataire judiciaire, ainsi que, le cas échéant, l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan soient dûment appelés. Toutefois, elles ne peuvent tendre qu’à la constatation de la créance et à la fixation de son montant.

La solution retenue par la Cour de cassation est classique et la cassation, en l’espèce, inévitable : la cour d’appel ne pouvait qu’inscrire la créance du franchiseur au passif de la liquidation judiciaire de la société franchisée, pour le montant qu’elle estimait dû, sans pour autant prononcer une condamnation en paiement à son encontre.