SOURCE : 3ème civ, 11 mars 2014, n°13-10748, Inédit
La Cour de cassation rappelle le principe de la prise en compte des travaux d’amélioration du preneur lors de la fixation du loyer dans le cadre des renouvellements successifs de bail.
En l’espèce, un preneur procède à de nombreux travaux ayant pour objet de modifier la distribution des lieux et d’augmenter sensiblement la surface d’accueil de la clientèle.
Le bail est ensuite renouvelé pour un loyer supérieur.
Lors du second renouvellement du bail, le bailleur sollicite un loyer à un montant déplafonné, se fondant sur la réalisation des travaux par le preneur. En effet, aux termes de l’article L145-8 du Code de commerce :
« Du point de vue des obligations respectives des parties (…) Les améliorations apportées aux lieux loués au cours du bail à renouveler ne sont prises en considération que si, directement ou indirectement, notamment par l’acceptation d’un loyer réduit, le bailleur en a assumé la charge. »
Le bailleur considérant que les travaux du preneur étant des améliorations apportées aux locaux, non financées, il ne pouvait s’en prévaloir lors du premier renouvellement.
A la lecture de l’arrêt querellé, rendu par la Cour d’appel de PARIS, il semble que le preneur ait excipé des dispositions combinées des articles L145-34 et R145-3 du Code de commerce, qui permettent au bailleur de solliciter lors du premier renouvellement du bail de solliciter le déplafonnement du bail en raison d’une « modification notable » « De l’importance des surfaces respectivement affectées à la réception du public, à l’exploitation ou à chacune des activités diverses qui sont exercées dans les lieux ». Il semble donc avoir conclu que les travaux ne pouvaient justifier le déplafonnement du loyer que lors du premier renouvellement.
Cette argumentation est balayée par les juges du fond conformément à la jurisprudence de la Cour de cassation, qui considère que, lorsque les constructions modificatives des lieux sont également des améliorations, « le second caractère doit prévaloir sur le premier[1] ».
La Cour de cassation confirme l’arrêt de la Cour d’appel de Paris :
« qu’ayant (…) retenu que, les travaux qui avaient modifié les caractéristiques des locaux, constituaient également une amélioration au sens de l’article R. 145-8, la cour d’appel a souverainement fixé la valeur locative des lieux, au vu des éléments qui lui étaient soumis dont elle a apprécié la pertinence »
Au surplus, rappelons également que seuls les travaux réalisés pendant le cours du bail, favorables au preneur, permettent le déplafonnement du loyer : tel n’est pas le cas des travaux réalisés afin de conformer le local à la destination du bail[2], ni des travaux sans incidence pour l’activité du preneur[3].
Sylvain VERBRUGGHE
Vivaldi-Avocats
[1] 3ème civ, 9 novembre 2010, n°09-71557
[2] 3ème civ, 20 janvier 2009, n°07-20780 (caractéristique des locaux) et 3ème civ, 30 juin 1999, n°97-19002 (amélioration). Il faut néanmoins que ces travaux concernent exclusivement l’adaptation du local à sa destination : 3ème civ, 3 avril 2012, n°11-15225
[3] 3ème civ, 9 juillet 2008, n°07-16605
