Un arrêt de la Cour de cassation en date du 26 novembre 2025 permet de rappeler (i) qu’une demande d’expertise de gestion portant sur des opérations réalisées postérieurement à l’adoption d’un plan de redressement est possible et (ii) que l’urgence n’est pas une condition pour l’obtenir.

Source : Cass. Com. 26 novembre 2025, n°24-19.035

I –

Une société a été placée en redressement judiciaire en février 2014. Un plan de redressement de dix ans a ensuite été arrêté en novembre 2015, sous la surveillance d’un commissaire à l’exécution du plan.

Un associé décide de saisir le président du tribunal de commerce en référé pour solliciter une expertise de gestion, fondée sur l’article L. 223-37 du Code de commerce applicable aux SARL.

Celui-ci considérait ne disposer d’aucune information fiable sur l’activité de la société et soulevait des interrogations sur :

• Des virements réalisés au profit d’une société tierce,
• L’absence de convocation de l’assemblée générale pour approuver les comptes au 31 mars 2021,
• Les conditions de conclusion de certains contrats de prestation,

Après qu’il ait été fait droit à ses demandes devant la Cour d’appel de Douai, un pourvoi est formé devant la Cour de cassation.

II –

Pour les défendeurs au pourvoi, la demande d’expertise doit être déclarée irrecevable pour deux raisons :

• Les actes qui ont fondé la demande d’expertise de gestion sont postérieurs à l’ouverture de la procédure collective,
• Absence d’urgence, condition selon elles indispensables pour toute saisine du juge des référés.

La Haute Cour ne suit pas leur raisonnement et confirme l’arrêt de la Cour d’appel de Douai.

III –

En premier lieu, la demande est recevable puisque le jugement arrêtant un plan de redressement rétablit le débiteur dans ses pouvoirs de gestion et la maîtrise de ses biens, sauf restrictions spécifiques. Ainsi, même pendant l’exécution du plan, les organes sociaux demeurent responsables des actes de gestion, et les associés conservent leurs prérogatives, y compris celle de solliciter une expertise de gestion.

En second lieu, le recours au juge des référés est une modalité procédurale issue de l’article R. 223-30 du Code de commerce et non une procédure dépendant de conditions spécifiques comme l’urgence.

Cet arrêt du 26 novembre 2025 s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence qui protège la transparence de la gestion dans les sociétés à responsabilité limitée, même en présence d’une procédure collective.