SOURCE : Cass.com., 11 mars 2014 n° 245 F-P+B (n° 13-10.366).

Dans les statuts d’une SARL comportant 3 associés, était prévu qu’en cas de projet de cession de ses parts sociales, l’associé cédant devait proposer à chacun de ses coassociés l’acquisition de ses parts à proportion de leur participation dans le capital social.

Au mépris de cette clause, une cession intervient entre deux des associés, de sorte que le troisième les assigne en justice en nullité de la cession intervenue et l’allocation de dommages et intérêts.

La Cour d’Appel d’AIX EN PROVENCE, dans un Arrêt du 18 octobre 2012, va recevoir sa demande, considérant qu’une cession entre associés, consentie en violation d’une disposition statutaire et des droits d’un coassocié bénéficiant d’un droit de préemption, est nulle.

Par ailleurs, la Cour d’Appel va également rejeter la demande de dommages et intérêts de l’associé lésé, estimant que la collusion frauduleuse n’était pas suffisamment caractérisée.

Ensuite de cette décision, l’associé se pourvoit en Cassation.

La Haute Cour, dans son Arrêt du 11 mars 2014, va censurer l’arrêt d’appel, considérant que faute d’avoir constaté l’existence d’une collusion frauduleuse entre le cessionnaire et le cédant, la violation d’une clause de préemption figurant dans les statuts d’une SARL n’emporte pas par elle-même, la nullité de la cession de parts conclue entre deux associés.

Dans cette hypothèse, l’associé lésé a droit à des dommages et intérêts en vertu des dispositions de l’article 1142 du Code Civil.

Christine MARTIN

Associée

Vivaldi-Avocats