SOURCE : Cass., Com., 12 mars 2013, Arrêt n° 252  F – D (N° 12-11.970).

Dans cette espèce, une SARL de conception et de production de logiciels de jeux vidéo avait été constituée par 3 associés en 1997.

En 2000, à la faveur de l’entrée au capital social d’une société cotée, la société fut tout d’abord transformée en société anonyme, les 3 associés, ainsi que la société cotée, nouvel actionnaire, devenant administrateurs.

Le 21 juillet 2000, l’un des associés cédait 10 % du capital social à l’un de ses coassociés pour  un prix de 762 245 €.

Or, 8 jours plus tard, le coassocié revendait cette participation de 10 % à la société cotée nouvellement entrée dans le capital pour une somme de 1 736 918 €.

En 2007, apprenant le prix qui avait été finalement acquitté par la société cotée pour les parts qu’il avait, dans un premier temps, revendues à son coassocié, l’associé cédant, s’estimant lésé, saisissait la justice en vue de l’indemnisation du préjudice moral et financier qu’il avait subi en raison du manque de loyauté dont il avait été fait preuve à son égard.

Reprochant à la Cour d’Appel de LYON, laquelle dans un Arrêt infirmatif du 30 novembre 2011, de le débouter de l’ensemble de ses demandes, l’associé lésé se pourvoit en Cassation.

A l’appui de son pourvoi, il prétend que la Cour d’Appel a violé les dispositions de l’article 1382 du Code Civil en retenant que ses coassociés n’avaient pas l’obligation de divulguer l’accord confidentiel quant au prix convenu avec la société cotée entrée au capital de la société.

La Haute Cour, dans l’Arrêt précité du 12 mars 2013, le suit dans son argumentation, cassant et annulant l’Arrêt rendu le 30 novembre 2011 par la Cour d’Appel de LYON, considérant que la Cour d’Appel ne pouvait rejeter les demandes de l’associé lésé alors qu’il était caractérisé le manque de loyauté à son égard du dirigeant social qui s’était abstenu de l’informer de circonstances de nature à influer sur son consentement à la cession de ses parts.

Christine MARTIN

Associée

Vivaldi Avocats