Un nouveau décret transpose en droit français les articles 12 et 13 de la directive UE 2024/1640. Il actualise la liste des autorités qui consultent librement le registre des bénéficiaires effectifs et précise la procédure pour les autres demandeurs. Le texte est entré en vigueur le 26 avril 2026, sauf pour quelques mesures différées.
Le décret du 24 avril 2026 marque une étape importante dans l’encadrement du RBE. L’accès au registre devient une véritable procédure : motivation, instruction, délais, certificat triennal, voies de recours. La logique d’ouverture publique cède définitivement la place à un système d’accès maîtrisé, conforme aux exigences de la directive 2024/1640 et de la jurisprudence européenne.
Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 vient compléter la loi dite « Daddue 5 » du 30 avril 2025. Son article 2 transpose les articles 12 et 13 de la directive UE 2024/1640 du 31 mai 2024. Trois apports principaux ressortent du texte : les conditions d’accès au registre, la procédure de traitement des demandes et la liste des personnes habilitées à consulter sans restriction le RBE.
Pour mémoire, le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) recense les personnes physiques qui contrôlent une société. Nous l’avions présenté dans notre article de 2019 lors de sa création, puis lors de la transposition de la 5ᵉ directive anti-blanchiment en 2020.
Quelles autorités gardent un accès intégral au registre ?
La loi « Daddue 5 » du 30 avril 2025 a déjà actualisé la liste des autorités qui consultent librement l’ensemble des informations du RBE (article L. 561-46 du code monétaire et financier). Pour une vue d’ensemble des apports de cette loi, voir notre chronique sur la loi DDADUE 5.
Le décret aligne l’article R. 561-57 du code monétaire et financier sur cette nouvelle rédaction législative. Concrètement, il ajoute trois nouvelles catégories :
- les fonctionnaires et agents de l’Autorité nationale des jeux habilités à mener des enquêtes administratives ;
- les membres de la commission de contrôle de la Caisse des règlements pécuniaires des avocats (CARPA) ;
- le président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce, ainsi que les membres qu’il délègue et habilite spécialement.
Comment justifier d’un intérêt légitime pour consulter le RBE ?
Toute personne hors de la liste précitée doit prouver son intérêt légitime. Cet intérêt vise la prévention ou la lutte contre le blanchiment de capitaux, ses infractions sous-jacentes ou le financement du terrorisme (article L. 561-46-2, alinéa 1 du CMF).
Le décret crée un nouvel article R. 561-58-1 et fixe deux critères.
Premier critère : la fonction ou l’emploi du demandeur. Ce critère saute lorsque le demandeur produit un document délivré par le registre central d’un autre État membre de l’UE. Ce document doit attester qu’il remplit déjà ce critère dans cet État.
Second critère : le lien entre le demandeur et la société visée. Trois catégories échappent à cette exigence : les journalistes, les organismes à but non lucratif et les chercheurs universitaires. Encore faut-il qu’ils établissent un lien, même indirect, avec la prévention ou la lutte contre la corruption, le blanchiment ou le financement du terrorisme.
Quelle procédure suivre pour demander l’accès au registre ?
Le demandeur adresse sa demande à l’INPI, en sa qualité de teneur du Registre national des entreprises, ou au greffier du tribunal de commerce (ou du tribunal judiciaire statuant commercialement). Le texte renvoie à l’article L. 123-6 du code de commerce.
Délai de réponse standard : 12 jours. Ce délai s’applique aux demandes formées à partir du 10 novembre 2026.
Délai réduit à 7 jours lorsque le demandeur détient déjà un certificat d’accès en cours de validité.
Deux prolongations restent possibles :
- une prolongation de 12 jours ouvrables, renouvelable, en cas d’afflux soudain de demandes ;
- une prolongation de 7 jours ouvrables lorsque l’INPI ou le greffier sollicite des compléments d’information ou de documents.
Ces deux prolongations se cumulent si nécessaire.
Dans quels cas l’INPI ou le greffier refuse-t-il l’accès ?
Le décret dresse une liste limitative de motifs de refus à l’article R. 561-58-3, I, alinéa 1 :
- le demandeur ne fournit pas l’ensemble des informations ou documents nécessaires ;
- l’intérêt légitime n’apparaît pas démontré ;
- des indices sérieux laissent penser que le demandeur utilisera les informations à d’autres fins que celles annoncées, ou à des fins étrangères à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
- l’intérêt légitime invoqué ne couvre pas les fins de la demande, lorsque le demandeur se prévaut d’un document d’un autre État membre établissant le critère de fonction ou d’emploi ;
- le demandeur réside dans un pays tiers à l’UE et la réponse contreviendrait au chapitre V du RGPD.
La décision de refus doit comporter une motivation et mentionner les voies et délais de recours. L’INPI ou le greffier conserve les pièces qui retracent les diligences accomplies pour analyser la demande et obtenir, le cas échéant, des compléments.
Et si l’administration garde le silence ? Pour les demandes présentées à partir du 10 novembre 2026, le silence pendant le délai applicable vaut rejet implicite. Avant cette date, l’article L. 231-4 du code des relations entre le public et l’administration continue à s’appliquer : le silence de deux mois vaut rejet.
Comment fonctionne le certificat d’accès au RBE ?
Lorsque l’INPI ou le greffier reconnaît l’intérêt légitime, il délivre un certificat d’accès valable trois ans (article R. 561-58-3, II, alinéa 1).
Le titulaire qui présente une nouvelle demande pendant la durée de validité bénéficie d’un contrôle allégé. L’INPI ou le greffier vérifie alors son identité, mais il n’a plus à contrôler sa fonction ou son emploi (article R. 561-58-4).
L’administration peut toutefois vérifier la fonction ou l’emploi à tout moment. Une réserve s’applique : pendant la première année du certificat, ce contrôle suppose des motifs raisonnables de douter du maintien de l’intérêt légitime (article R. 561-58-5, alinéa 2).
Le titulaire a l’obligation de signaler tout changement susceptible d’affecter l’appréciation de son intérêt légitime, y compris un changement de fonction ou d’emploi (article R. 561-58-5, alinéa 1).
Enfin, l’INPI ou le greffier peut révoquer l’accès dès lors que les conditions de délivrance ne tiennent plus. Une révocation prononcée dans un autre État membre de l’UE constitue un motif de révocation en France (article R. 561-58-6).
Quand l’identité d’une autorité étrangère reste-t-elle confidentielle ?
L’article L. 561-46-2, I, 5° du code monétaire et financier vise certaines autorités d’États non-membres de l’UE, celles qui jouent un rôle équivalent aux autorités françaises bénéficiant de l’accès intégral et gratuit au RBE.
Lorsque l’une de ces autorités consulte le registre, elle peut demander à l’INPI ou au greffier de ne pas révéler son identité au bénéficiaire effectif. La discrétion couvre la durée des besoins de l’enquête ou des analyses, dans la limite d’un plafond fixé par décret.
Le décret du 24 avril 2026 fixe cette durée maximale à cinq ans. Une prorogation reste possible, sur demande motivée de l’autorité, par tranches successives d’un an (article R. 561-58-7).
Société radiée d’office du RCS : un nouveau droit à régularisation
Le greffier peut radier d’office du RCS une société qui n’a pas respecté son obligation de déclarer ses bénéficiaires effectifs (articles L. 561-47, L. 561-47-1 et L. 561-48 du CMF).
Désormais, la société radiée dispose d’un droit nouveau. Elle peut demander au greffier de rapporter sa décision si elle prouve qu’elle a régularisé sa situation (article R. 561-65, alinéa 1).
Délai accordé au greffier : 15 jours. Dans ce délai, le greffier rapporte sa décision ou notifie un refus motivé. Il procède soit par remise contre récépissé, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
À défaut de réponse dans ce délai, le silence vaut refus. La société dispose alors d’un recours. Elle peut contester le refus devant le président du tribunal dans les 15 jours qui suivent la notification du refus ou l’expiration du délai imparti au greffier.
