Par acte sous seing privé du 31 juillet 2009, la Société d’aménagement et de développement des villes et du département du Val-de-Marne, Sadev 94, a conclu avec la société G2AM une convention intitulée « promesse synallagmatique de vente et d’achat » portant sur un ensemble de quatre parcelles destinées à la construction d’un centre commercial pour un prix déterminé.
Les conditions suspensives ont été réalisées mais, un désaccord étant survenu entre les parties, l’acte authentique n’a pas été signé.
La société G2AM a assigné la société Sadev 94 pour voir requalifier l’accord des parties en promesse unilatérale de vente, voir constater la nullité de la convention faute d’enregistrement dans le délai de dix jours prévu par l’article 1589-2 du code civil et obtenir la restitution de l’acompte versé.
La Cour d’appel accueille cette demande et cet arrêt est porté à la censure de la Troisième chambre civile de la Cour de cassation laquelle rejette le pourvoi considérant :
« Mais attendu qu’ayant retenu, par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, que l’ambiguïté des termes de l’acte rendait nécessaire, que la vente était subordonnée à la réalisation des conditions suspensives dans les termes prévus à la convention, que l’article 10 déterminait une date limite pour la levée de l’option qui était postérieure à la date de réalisation des conditions suspensives, que l’article 11 prévoyait l’abandon des acomptes versés au promettant à titre d’indemnité d’immobilisation si le bénéficiaire ne manifestait pas son intention d’acquérir et que, si celui-ci pouvait renoncer à acquérir sous la seule sanction de perdre les sommes versées représentant 10 % du prix de vente hors taxes, le promettant ne pouvait renoncer à vendre et pouvait donc y être contraint, ce qui démontrait un déséquilibre significatif dans les prestations réciproques des parties, la cour d’appel, qui n’était pas tenue de procéder à une recherche que ses constatations rendaient inopérante, a pu en déduire qu’en dépit de l’intitulé de l’avant-contrat, il convenait de qualifier l’acte de promesse unilatérale de vente et a légalement justifié sa décision ».
Pour rappel, il résulte des dispositions de l’article 1106 du Code civil :
« Le contrat est synallagmatique lorsque les contractants s’obligent réciproquement les uns envers les autres.
Il est unilatéral lorsqu’une ou plusieurs personnes s’obligent envers une ou plusieurs autres sans qu’il y ait d’engagement réciproque de celles-ci.».
En l’espèce, le promettant soutenait qu’il s’agissait en l’espèce d’une « promesse synallagmatique » dès lors que, aux termes de l’acte, le promettant promettait de vendre au bénéficiaire qui s’engageait à acquérir, que les parcelles étaient identifiées par leur référence cadastrale et que le prix et ses modalités de paiement étaient fixés.
Mais il résultait des autres clauses de l’acte que seul le promettant était engagé tandis que le bénéficiaire disposait d’une option, acheter ou renoncer à acheter ce pourquoi la Cour de cassation confirme l’arrêt d’appel en ce qu’il a « par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation » considéré qu’il convenait de qualifier l’acte de promesse unilatérale de vente.
Delphine VISSOL
Vivaldi-Avocats
