Le décret du 30 avril 2026 réduit le nombre de pièces à déposer au RCS et offre une solution aux parties si le gérant ne procède pas aux formalités
Source : décret 30/04/2026 n° 2026-340 du 30 avril 2026 relatif aux formalités des entreprises
Un objectif double
La cession de titres au sein d’une société civile nécessite l’accomplissement de plusieurs formalités afin qu’elle soit pleinement effective.
Il est tout d’abord nécessaire de rédiger par écrit un acte de cession. Cet acte, une fois signé par l’acquéreur et le cédant, doit être enregistré auprès du service de l’enregistrement et donne lieu au versement de droits d’enregistrement.
La modification du capital social doit en outre apparaître dans les statuts et faire l’objet d’une publicité pour informer les tiers.
Dans la mesure où les associés d’une société civile sont indéfiniment responsables du passif de la société, les tiers doivent être en mesure de les identifier. Le nom et l’adresse des associés figurent donc sur l’extrait K bis de la société.
Jusqu’à présent, à la suite d’une cession de titres, il était nécessaire de déposer auprès au registre du commerce et des sociétés les actes suivants :
- une copie enregistrée de l’acte de cession ;
- une copie du procès-verbal modifiant les statuts ;
- une copie des statuts mis à jour ;
- la pièce d’identité des nouveaux associés.
Accéler les formalités
Le décret commenté entré en vigueur le 1er mai 2026 supprime l’obligation de déposer la copie de l’acte de cession. L’article 52 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 est modifié en conséquence.
Cette modification accéléra considérablement les formalités car celles-ci pourront être accomplies dès la réalisation de la cession. Il ne sera plus nécessaire d’attendre que l’acte soit enregistré ce qui peut parfois prendre plusieurs semaines.
Lutter contre l’inertie du gérant
Par ailleurs, le décret prévoit également que l’une des parties à la cession pourra pallier la carence du gérant dans l’accomplissement des formalités.
Une cession de titres d’une société civile est opposable aux tiers à compter de la réalisation des formalités. Si le gérant de la société, seul habilité à réaliser les formalités, n’est pas diligent, les parties sont toujours considérées comme associés.
Pour éviter les désagréments que cela peut entrainer, le décret commenté prévoit désormais que l’une ou l’autre des partie peut procéder au dépôt de l’acte de cession au registre du commerce et des sociétés pour rendre la cession opposable aux tiers.
Le déposant doit néanmoins justifier avoir vainement mis en demeure le gérant et avoir saisi le président du tribunal compétent en vue l’enjoindre à procéder aux formalités.
