Promesse synallagmatique de cession de droits sociaux : quand la date est passée, c’est trop tard…

Christine MARTIN
Christine MARTIN  - Avocat associée

 

SOURCE : Cass com., 23 septembre 2014, Arrêt n° 803 F-D (n° 13-18.166).

 

Par un acte du 18 février 2011, des vendeurs ont promis de céder à un repreneur 95 % des parts d’une société civile, cet acte étant assorti de conditions suspensives, tant de la part de l’acquéreur pour l’obtention d’un prêt, que de la part des vendeurs pour l’intégration au capital social d’un certain nombre de biens immobiliers.

 

Cet acte prévoyait que la réitération de la cession devait intervenir le 30 avril 2011.

 

Les conditions n’étant pas levées à la date prévue, les parties signaient un avenant le 29 juin 2011 prenant acte de l’accord de financement obtenu par l’acquéreur et convenant que la réitération aurait lieu le 31 juillet 2011 au plus tard.

 

Les parties s’accordèrent, ultérieurement, pour reporter une nouvelle fois la signature au 02 novembre 2011, date qui fut à nouveau différée.

 

C’est ainsi que par acte du 27 janvier 2012, les acquéreurs ont assigné les vendeurs aux fins de voir prononcer la cession judiciaire des parts sociales.

 

Le Tribunal de Grande Instance de MONTARGIS, dans un Jugement du 27 juin 2012, va prononcer la caducité de l’acte de vente du 18 février 2011 et rejeter la demande de l’acquéreur, et même condamner celui-ci à payer aux vendeurs une somme au titre de dommages et intérêts.

 

Celui-ci, faisant valoir que la promesse de cession de parts sociales ne pouvait être considérée comme caduque au seul motif qu’elle n’aurait pas été régularisée à la date du 30 avril 2011, alors que la date du 31 juillet a été fixée dans un deuxième temps, que les discussions se sont poursuivies par la suite et qu’aucune des parties n’ont entendu renoncer au bénéfice du compromis, de sorte qu’il interjette appel de cette décision et demande à la Cour de prononcer la cession des parts sociales à la date du 31 juillet 2011.

 

Mais la Cour d’Appel d’ORLEANS, dans un Arrêt du 14 mars 2013, va relever que par application des articles 1134 et 1176 du Code Civil, en l’absence de justification de la réalisation des conditions suspensives, la défaillance des parties à la date prévue emporte caducité de la promesse synallagmatique de vente, dont peuvent se prévaloir les deux parties, peu important que des justifications soient éventuellement rapportées ultérieurement, et relevant qu’aucune des deux parties n’a respecté les délais qui lui étaient impartis pour la justification des conditions suspensives, de sorte que les torts sont partagés entre elles et qu’il ne saurait y avoir lieu à dommages et intérêts, ni au profit du vendeur, ni au profit de l’acheteur.

 

Ensuite de cette décision, l’acquéreur se pourvoit en Cassation.

 

A l’appui de son pourvoi, l’acquéreur fait valoir que les parties avaient renoncé tacitement aux conséquences juridiques s’attachant à la réalisation tardive des conditions suspensives en signant l’avenant du 29 juin 2011, lesquelles avaient pris acte de l’accord de financement obtenu par l’acquéreur et convenu que la réitération aurait lieu le 31 juillet 2011 au plus tard, de sorte qu’aucun manquement ne pouvait plus être reproché à l’acquéreur.

 

L’acquéreur fait également valoir la résistance abusive des vendeurs ayant empêché la régularisation de la cession des parts sociales, alors que l’avenant du 29 juin 2011 constatait qu’il avait été pris acte de l’obtention par l’acquéreur d’un prêt destiné à l’acquisition des titres.

 

Mais la Haute Cour ne va pas suivre l’acquéreur dans son argumentation.

 

Relevant, au contraire, que d’un côté, selon les stipulations de l’acte sous seing privé du 18 février 2011, la totalité des conditions suspensives devait être levée au plus tard à la date du 31 mars 2011, que d’un autre côté, par avenant du 29 juin 2011, les parties avaient constaté que les diverses conditions suspensives n’avaient pas été remplies dans le délai convenu, la Cour d’Appel a pu retenir, nonobstant la circonstance inopérante tirée de ce que l’acquéreur avait obtenu un prêt après l’échéance fixée par le contrat, que les deux parties avaient des torts partagés dans le non respect des délais qui leur étaient impartis pour la justification des conditions suspensives.

 

Par suite, validant l’interprétation de la Cour d’appel, la Haute Cour rejette le pourvoi.

 

Christine MARTIN

Associée

Vivaldi-Avocats

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