La réforme issue de l‘Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 a modifié l’article 1843-4 du Code civil et laissait planer une certaine incertitude quant à l’applicabilité de l’article dans le temps. Un arrêt de la Cour de cassation en date du 17 juin 2026 apporte une réponse claire : c’est la date de l’ordonnance initiale qui fixe la version de l’article applicable, peu importe la désignation d’un second expert postérieurement à la réforme.

Source : Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326 F-D

I – Faits et procédure

Le 7 décembre 1997, un associé notifie son retrait d’une société civile à capital variable. Par assemblée générale du 16 juin 1998, la société fixe la valeur de ses parts et lui en verse le montant correspondant.

L’associé conteste cette valorisation et saisit le président d’un TGI sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. Par une ordonnance du 17 mars 2009, le président du tribunal de grande instance, désigne un expert. Sur le fondement de cette expertise, l’associé assigne la société en paiement d’un complément de prix. Mais un jugement du 14 avril 2016, confirmé par un arrêt irrévocable du 18 septembre 2020, annule le rapport d’expertise.

L’associé, tenace, assigne une nouvelle fois pour obtenir désignation d’un nouvel expert, en 2023. Pour la Cour d’appel de Paris, la nouvelle demande de désignation, formée en 2023, serait soumise à la version de l’article 1843-4 issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014 plus restrictive quant aux conditions de saisine du juge, et non à la version antérieure applicable lorsque la première expertise avait été ordonnée en 2009.

II – Le nouveau mécanisme de l’article 1843-4 du Code civil

L’article 1843-4 du Code civil est un mécanisme, auquel la loi renvoie dans certains cas (refus d’agrément d’un associé par exemple), prévu statutairement ou contractuellement entre les parties, qui permet de confier à un tiers-évaluateur la fixation de la valorisation de la participation de l’associé d’une société dans le cadre d’une cession, de l’exercice d’un droit de retrait ou encore d’une exclusion (cession forcée).

Si la réforme de 2014 n’a pas changé la procédure à utiliser pour obtenir la désignation de l’expert-évaluateur de l’article 1843-4 du Code civil, c’est-à-dire la procédure en la forme des référés (devenue procédure accélérée au fond), elle a au contraire encadré les pouvoirs de l’expert et notamment la méthode de valorisation à utiliser.

Alors qu’avant l’expert était totalement libre de la méthode de valorisation, il doit désormais appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur fixées par les statuts ou par toute convention liant les parties, on pense ici par exemple à un pacte d’associés. Et la valorisation de l’expert s’impose aux parties, sauf erreur grossière.

III – Sur quelle version de l’article 1843-4 fonder la nouvelle demande de désignation de tiers-évaluateur ?

Au visa de l’article 2 du code civil, la Cour rappelle le principe de non-rétroactivité et son application dans le temps aux règles de l’article 1843-4 :

Il résulte de ce texte que l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur. 

La Haute Cour en tire la conséquence que la nouvelle demande de désignation d’un tiers-évaluateur s’appuie sur la version en vigueur au moment de la demande initiale, et non sur la version en vigueur lors de l’itérative demande. C’est la date à laquelle le Président du TGI ordonne l’expertise qui renseigne quant à la version applicable : la mesure d’expertise étant unique dans son fondement malgré le remplacement de l’expert et l’annulation du premier rapport.

Par cette décision, la Cour de cassation évite que pour un même litige portant sur la valorisation des mêmes droits sociaux, deux régimes différents s’appliquent aux deux experts. C’était notamment le cas de l’arrêt qui a occasionné le pourvoi à l’étude du 4 mars 2025¹ dans lequel la Cour d’appel de Paris a considéré que l’ordonnance ayant désigné le premier expert avait en quelque sorte été vidée de ses effets par l’exécution de la mission d’expertise.

1. CA Paris 4 mars 2025, n° 24/04291 ↩︎