L’obligation de soumettre les comptes annuels à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique est prévue par l’article L. 241-5 du Code de commerce pour les SARL, mais également par des textes équivalents pour d’autres formes sociales. Toutefois, la question de la sanction pénale en cas de simple retard dans cette soumission mérite d’être précisée à la lumière de la position retenue par la Cour de Cassation .

Source ; Cass Crim’, 12 février 2025, 23-86.857, Publié au bulletin

I-

Par son arrêt commenté la chambre criminelle de la Cour de Cassation juge que   le seul retard dans la soumission à l’approbation de l’assemblée des associés ou à l’associé unique d’une SARL de l’inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion n’est pas constitutif du délit prévu par l’article L. 241-5 du Code de commerce.

Ce délit n’est constitué que si les documents ne sont pas soumis à l’approbation, et non simplement en cas de retard, même si le délai légal de six mois n’est pas respecté :

« Le seul retard dans la soumission à l’approbation de l’assemblée des associés ou à l’associé unique d’une SARL de l’inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion n’est pas constitutif du délit prévu par l’article L 241-5 du Code de commerce. Est constitutif d’un délit le fait, pour les gérants de SARL, de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque exercice ( C. com. art. L 241-5 ). Il résulte de ce texte qui, depuis sa modification par la loi 2012-387 du 22 mars 2012, ne réprime plus le fait de ne pas procéder à la réunion de l’assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, que le seul retard dans la soumission des documents comptables à l’assemblée des associés ou à l’associé unique d’une SARL n’est pas constitutif d’une infraction pénale. »

II-

A l’aune de cette jurisprudence il convient de bien distinguer deux situations :

• L’absence totale de soumission à l’approbation : Constitue une infraction pénale le fait, pour le gérant d’une société à responsabilité limitée, de ne pas soumettre du tout à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque exercice :

« Est puni de 9 000 € d’amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque exercice »[1]

• Le simple retard dans la soumission : Depuis la loi du 22 mars 2012, le simple retard n’est plus pénalement sanctionné ;ce que confirme la jurisprudence commentée .

Avec cette précision que cette jurisprudence rendue au visa des textes sur la SARL  est transposable aux autres formes sociales, sous réserve de textes spécifiques éventuellement applicables.

[1] C. com., art. L. 241-5 , mod., L. n o 2012-387 du 22 mars 2012, art. 19 , I). ») [