Obligation solidaire des acquéreurs de droits sociaux à l’égard du cédant

Eric DELFLY
Eric DELFLY  - Avocat associé

Source : Cass. com., 3 juill. 2013, n ° 12-17714, n° 748 FD

Aux termes d’un seul et même acte, deux personnes s’engagent à acquérir une certaine quantité de parts d’une société à responsabilité limitée. Cette acquisition leur permet de conserver le contrôle de la société.

 

L’exécution de cette convention ayant donné lieu à litige, l’un des promettants conteste devoir payer plus que sa quote-part du prix d’acquisition, déterminée par la fraction du capital qu’il détenait précédemment.

 

Il rappelle qu’il n’est pas commerçant, qu’un acte de cession de parts sociales est un acte civil, qu’aucune solidarité n’a été stipulée, qu’une telle solidarité ne serait présumée qu’en cas d’acquisition du contrôle de la société et non, comme en l’espèce, en cas de simple maintien de ce contrôle.

 

Les juges observent toutefois que les promettants se sont engagés de façon indissociable à acheter les parts concernées et à en payer le prix, s’assurant ainsi le maintien du contrôle de la société. Or, la convention qui a pour objet l’organisation d’une société commerciale, en transférant son contrôle ou en en garantissant le maintien à ses titulaires, est un acte commercial auquel s’attache, de plein droit, la solidarité de l’obligation contractée à cet effet.

 

L’un des acheteurs peut donc être condamné à payer la totalité du prix convenu.

 

Eric DELFLY

Vivaldi-avocats

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