Dans un arrêt du 15 octobre 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation rappelle les exigences applicables à la notification d’un projet de cession-déspécialisation lorsque les locaux commerciaux appartiennent à plusieurs propriétaires indivis.

Elle juge que le délai de deux mois permettant aux bailleurs de s’opposer à cette opération ne peut courir qu’à compter de la signification du projet à chacun des indivisaires, sauf mandat spécial donné à l’un d’entre eux pour recevoir cette notification.

Une solution protectrice des droits des bailleurs, qui impose au preneur une vigilance particulière lorsqu’il entend céder son bail dans le cadre de l’article L. 145-51 du code de commerce.

Cass. 3e civ., 15 octobre 2026, n° 25-11.964, publié au Bulletin

I. Une cession de bail notifiée à un seul des propriétaires indivis

n l’espèce, une société exploitant un pressing était titulaire d’un bail commercial portant sur des locaux appartenant en indivision à trois propriétaires, dont une société civile immobilière.

Souhaitant céder son droit au bail à une autre société, la locataire avait fait signifier, le 22 juin 2021, son projet de cession sur le fondement de l’article L. 145-51 du code de commerce.

Toutefois, cette signification avait été délivrée à une seule des propriétaires indivises, présentée comme agissant tant en son nom personnel qu’au nom des deux autres indivisaires.

Estimant cette notification irrégulière, les bailleurs avaient assigné la locataire et la société cessionnaire afin d’obtenir notamment l’inopposabilité de la cession, la résiliation judiciaire du bail et l’expulsion des occupants.

Les défenderesses leur avaient opposé l’expiration du délai de deux mois prévu par l’article L. 145-51 du code de commerce.

La cour d’appel de Paris avait accueilli cette argumentation. Elle considérait que la locataire avait légitimement pu croire que l’indivisaire destinataire de la signification disposait d’un pouvoir général de représentation de ses coindivisaires, compte tenu de son rôle dans les relations locatives.

Les demandes des bailleurs avaient ainsi été déclarées irrecevables comme prescrites.

II. L’exigence d’une notification individuelle à chaque bailleur indivis

L’article L. 145-51 du code de commerce permet, sous certaines conditions, au locataire ayant demandé à bénéficier de ses droits à la retraite ou bénéficiant d’une pension d’invalidité de céder son bail en vue de l’exercice d’une activité différente de celle initialement prévue.

Le locataire doit notamment signifier son projet au propriétaire, en précisant les activités envisagées et le prix proposé.

Le bailleur dispose alors d’un délai de deux mois pour exercer sa priorité de rachat ou saisir le tribunal judiciaire afin de s’opposer à l’opération. À défaut, son accord est réputé acquis.

Encore faut-il que ce délai ait régulièrement commencé à courir.

Au visa des articles 815-3 du code civil et L. 145-51 du code de commerce, la Cour de cassation juge que, lorsque les locaux appartiennent à plusieurs propriétaires indivis, la signification doit être effectuée auprès de chacun d’eux.

Une exception demeure possible lorsqu’un indivisaire bénéficie d’un mandat spécial lui permettant de recevoir cette notification pour le compte des autres.

En revanche, la seule circonstance qu’un indivisaire assure habituellement la gestion du bail ne suffit pas.

La Cour rappelle ainsi implicitement la distinction opérée par l’article 815-3 du code civil entre le mandat tacite d’administration et les actes nécessitant des pouvoirs particuliers.

En l’espèce, la locataire connaissait l’identité des trois bailleurs indivis et aucun mandat de représentation n’avait été établi.

La cour d’appel ne pouvait donc considérer que la signification adressée à un seul indivisaire avait valablement fait courir le délai de deux mois à l’égard de l’ensemble des propriétaires.

Son arrêt est cassé.

III. Une décision qui sécurise les droits des bailleurs indivis

Cette décision présente un intérêt pratique important, tant pour les bailleurs que pour les preneurs.

Pour les premiers, elle confirme que la gestion habituelle d’un immeuble indivis par un seul propriétaire ne suffit pas à lui conférer le pouvoir de recevoir toutes les notifications susceptibles d’affecter les droits de ses coindivisaires.

La croyance du locataire dans l’existence d’un pouvoir de représentation ne permet pas davantage de suppléer l’absence de mandat spécial.

Pour les seconds, l’arrêt impose une précaution essentielle : avant de notifier un projet de cession-déspécialisation, il convient d’identifier précisément l’ensemble des propriétaires indivis et de procéder à une signification individuelle, sauf à pouvoir justifier d’un mandat spécial.

À défaut, le délai de deux mois ne pourra être opposé aux indivisaires qui n’ont pas été régulièrement destinataires du projet.

La décision ne signifie toutefois pas que toute cession irrégulièrement notifiée entraîne automatiquement la résiliation du bail. La Cour de cassation statue ici sur le point de départ du délai d’opposition et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Paris, autrement composée.

Ce qu’il faut retenir

• En présence de plusieurs bailleurs indivis, le projet de cession-déspécialisation doit être signifié à chacun d’eux.
• Une notification unique reste possible si son destinataire dispose d’un mandat spécial de représentation.
• La gestion habituelle du bail par un indivisaire, même connue du locataire, ne suffit pas à établir ce mandat.
• En l’absence de notification régulière, le délai de deux mois prévu par l’article L. 145-51 du code de commerce ne court pas à l’égard des indivisaires concernés.
• La solution invite les preneurs à vérifier la propriété des locaux et les pouvoirs de représentation avant toute notification.

En définitive, la Cour de cassation privilégie la protection individuelle des bailleurs indivis : leur droit d’opposition à une cession-déspécialisation ne peut être neutralisé par une notification adressée à un seul d’entre eux sans mandat spécial.