Le délai de prescription biennale de l’action en nullité de la vente conclue en méconnaissance du droit de préférence du locataire commercial court à compter du jour où celui-ci a eu connaissance de la vente.
Civ. 3e, 17 sept. 2026, FS-B, n° 24-21.650
I. L’action en nullité soumise à la prescription biennale
L’article L. 145-46-1 du code de commerce reconnaît au locataire commercial un droit de préférence lorsque le bailleur envisage de vendre le local loué. Le propriétaire doit ainsi lui notifier le prix et les conditions de la vente envisagée, cette notification valant offre de vente. Une nouvelle notification est également requise lorsque le propriétaire décide finalement de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l’acquéreur.
En l’espèce, le local avait été vendu le 27 novembre 2020 sans que la locataire ait pu exercer son droit de préférence. Informée de la vente par les acquéreurs le 11 février 2021, elle les assigna le 14 février 2022 afin d’obtenir sa substitution dans la vente ou, subsidiairement, son annulation. Ce n’est toutefois que les 30 mars et 11 avril 2023 qu’elle assigna également les vendeurs aux mêmes fins.
Ces derniers opposèrent la prescription de l’action. Les juges du fond leur donnèrent raison, considérant que le délai de deux ans avait commencé à courir dès le 11 février 2021, date à laquelle la locataire avait été informée de la vente.
L’application de la prescription biennale de l’article L. 145-60 du code de commerce à une telle action était déjà acquise. La Cour de cassation avait en effet jugé, le 18 décembre 2025, que l’action en nullité d’une vente conclue en violation du droit de préférence du locataire commercial relève de ce délai de deux ans.
L’intérêt du nouvel arrêt se situe donc ailleurs : la Cour de cassation détermine, pour la première fois, le point de départ de cette prescription biennale.
II. La connaissance de la vente suffit à faire courir la prescription
En application de l’article 2224 du code civil, la prescription court à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
La locataire soutenait que le délai ne pouvait commencer à courir avant qu’elle ait eu connaissance du prix, des conditions de la vente et de l’absence de lien de parenté entre vendeurs et acquéreurs. Elle invoquait ainsi la date du 2 août 2021, à laquelle elle avait obtenu une copie de l’acte de vente auprès du service de la publicité foncière.
La Cour de cassation écarte cette argumentation. Dès lors que le locataire a connaissance de l’existence de la vente et constate qu’aucune notification ne lui a été adressée pour lui permettre d’exercer son droit de préférence, il dispose des éléments nécessaires pour agir en nullité. Il n’est donc pas nécessaire qu’il connaisse précisément le prix et les autres conditions de la vente.
En l’espèce, la locataire avait été informée de la vente par une lettre des acquéreurs du 11 février 2021. Le délai biennal avait donc commencé à courir à cette date, de sorte que les assignations délivrées aux vendeurs les 30 mars et 11 avril 2023 étaient tardives.
La Cour raisonne expressément au regard de l’action en nullité. La distinction avec l’action en substitution mérite d’être relevée : la connaissance du prix et des conditions de la vente peut être nécessaire pour décider d’acquérir le bien, mais elle ne l’est pas pour engager l’action préalable tendant à faire annuler une vente réalisée sans respect du droit de préférence. La prescription de cette action en nullité fait ainsi nécessairement obstacle à une substitution ultérieure.
III. La fraude doit être démontrée pour différer la prescription
La locataire invoquait également une fraude à ses droits, résultant selon elle de la dissimulation volontaire du prix, des conditions de la vente et de l’absence de lien de parenté entre les parties, afin d’obtenir un report du point de départ de la prescription.
Si la fraude est susceptible de faire obstacle au cours de la prescription, encore faut-il qu’elle soit établie. Or, la Cour de cassation relève que la locataire se bornait à formuler des allégations sans présenter d’offre de preuve permettant de caractériser une intention frauduleuse.
La date à laquelle le locataire a effectivement eu connaissance de la vente relève, quant à elle, de l’appréciation souveraine des juges du fond. Elle avait ici été fixée au 11 février 2021, date du courrier par lequel les acquéreurs avaient informé la locataire de la vente.
Ce qu’il faut retenir
- L’action en nullité d’une vente conclue en violation du droit de préférence du locataire commercial se prescrit par deux ans.
- Le délai court dès que le locataire a connaissance de l’existence de la vente, lorsqu’aucune notification conforme à l’article L. 145-46-1 du code de commerce ne lui a été adressée.
- Il n’est pas nécessaire qu’il connaisse le prix ou les conditions précises de la vente, ni qu’il ait obtenu l’acte de vente.
- Une fraude peut faire obstacle au cours de la prescription, mais elle doit être concrètement démontrée.
En une phrase : le locataire qui apprend qu’une vente est intervenue sans que son droit de préférence ait été respecté doit agir rapidement : la prescription biennale court dès cette connaissance, sans attendre la communication de l’acte de vente.
