La condition suspensive ne peut être réputée accomplie, au sens de l’article 1304-3 du code civil, qu’à titre de sanction contre le débiteur qui, obligé sous cette condition, en a empêché l’accomplissement.
Cour de cassation, 3ème chambre civile, 24 septembre 2026, n° 24-16.732
I – Rappel des Faits
Par contrat de crédit-bail immobilier du 2 avril 2014, deux sociétés de crédit-bail ont mis à la disposition d’une société un groupe d’immeubles comprenant un hôtel, avec une option lui permettant d’en acquérir la propriété à terme.
Le 19 octobre 2017, cette société a promis de vendre les immeubles à un acquéreur.
La promesse était conclue sous la condition suspensive de l’acceptation, par les crédit-bailleurs, de la levée anticipée de l’option d’achat, au plus tard vingt-quatre heures avant la signature de l’acte authentique de vente, laquelle devait intervenir avant le 31 janvier 2018.
La promesse prévoyait également qu’en cas de refus de signer de l’une des parties alors que les conditions suspensives étaient réalisées, l’autre partie pouvait renoncer à poursuivre la vente et réclamer le paiement d’une pénalité contractuelle.
Quelques jours avant l’échéance, l’acquéreur a sollicité le report de la date de signature ainsi que l’introduction d’une condition suspensive d’obtention d’un financement, ce qui lui a été refusé.
La vente n’ayant finalement pas été régularisée, l’acquéreur a assigné le vendeur afin d’obtenir la restitution de la somme séquestrée entre les mains du notaire ainsi que le paiement de la pénalité contractuelle.
II – La décision de la Cour d’appel et le pourvoi en cassation
La cour d’appel constate que la condition suspensive tenant à l’acceptation, par les crédit-bailleurs, de la levée anticipée de l’option avait défailli par la faute de l’acquéreur.
Elle considère toutefois que cette condition avait été stipulée dans l’intérêt du vendeur.
Elle en déduit qu’elle ne pouvait être réputée accomplie sur le fondement de l’article 1304-3 du code civil et rejette ainsi la demande du vendeur tendant au paiement de la clause pénale.
Le vendeur forme un pourvoi.
Il soutient que l’acquéreur avait lui-même empêché la réalisation de la condition suspensive en renonçant tardivement à financer l’acquisition sur ses fonds propres, en demandant l’introduction d’une condition suspensive de prêt et en sollicitant le report de la date de signature.
Selon lui, dès lors que l’acquéreur avait provoqué la défaillance de la condition et pouvait tirer avantage de sa non-réalisation, celle-ci devait être réputée accomplie en application de l’article 1304-3 du code civil.
III – L’arrêt de la Cour de cassation
La Cour de cassation rejette le pourvoi.
Elle rappelle qu’en application de l’article 1304-6 du code civil, l’obligation devient pure et simple lorsque la condition suspensive s’accomplit tandis qu’en cas de défaillance de celle-ci, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé.
Elle rappelle également que l’article 1304-3 du code civil prévoit que la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.
La Cour précise toutefois que ce texte ne peut être mis en œuvre qu’à titre de sanction contre le débiteur qui, obligé sous cette condition, en a empêché l’accomplissement.
En revanche, lorsque c’est le créancier qui provoque la défaillance de la condition, celle-ci ne peut être réputée accomplie, sans préjudice d’une éventuelle action en réparation à son encontre.
En l’espèce, le vendeur avait intérêt à la réalisation de la condition suspensive tenant à l’acceptation par les crédit-bailleurs de la levée anticipée de l’option.
Or, bien que cette condition ait défailli par la faute de l’acquéreur, celui-ci n’était pas le débiteur obligé sous cette condition.
La Cour de cassation en déduit que la condition ne pouvait être réputée accomplie en application de l’article 1304-3 du code civil.
Le pourvoi est donc rejeté.
IV – Portée de l’arrêt
Par cet arrêt, la Cour de cassation précise la portée de l’article 1304-3 du code civil.
En pratique, toute faute ayant empêché la réalisation d’une condition suspensive ne permet pas automatiquement de considérer cette condition comme accomplie.
Cette sanction ne joue que lorsque celui qui a empêché la réalisation de la condition est le débiteur de l’obligation soumise à cette condition.
À l’inverse, si c’est le créancier qui provoque la défaillance de la condition, celle-ci reste défaillie. Il pourra éventuellement être condamné à réparer le préjudice causé, mais on ne pourra pas faire comme si la condition s’était réalisée.
L’intérêt de l’arrêt est donc de bien distinguer deux sanctions :
- si le débiteur empêche la réalisation de la condition, celle-ci peut être réputée accomplie ;
- si le créancier empêche sa réalisation, il peut engager sa responsabilité, mais la condition ne devient pas pour autant accomplie.
