Par un arrêt du 9 juillet 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation confirme qu’un bail commercial arrivé à échéance après une durée de douze ans et un jour ouvre droit au déplafonnement du loyer renouvelé. Elle précise surtout le mode de calcul de cette durée en période de tacite prolongation, en rappelant que l’effet du renouvellement est reporté au premier jour du trimestre civil suivant la demande, ce qui peut faire basculer le bail au‑delà du seuil des douze ans.

Cass. 3ᵉ civ., 9 juillet 2026, n° 25‑11.167

I. Le cadre légal : plafonnement vs déplafonnement

L’article L. 145‑34 du code de commerce pose un principe protecteur pour le preneur : en cas de renouvellement, le nouveau loyer ne peut excéder le loyer initial que dans la limite de la variation de l’indice des loyers commerciaux (ILC). Ce mécanisme vise à éviter les hausses brutales et à sécuriser l’exploitation du commerçant.

Le même texte prévoit deux hypothèses où le loyer peut être fixé à la valeur locative (déplafonnement) :

• lorsque le loyer initial est manifestement sous‑évalué ;
• lorsque le bail expiré a duré plus de douze ans.

La seconde exception est purement chronologique : elle ne dépend ni de la valeur locative initiale, ni de la bonne foi des parties, mais uniquement du franchissement du seuil des douze ans. D’où l’importance cruciale de savoir comment compter cette durée.

II. Le point de départ et la durée du bail expiré : la règle des 12 ans

La durée du bail expiré se calcule entre la date d’effet du bail (généralement la date de signature ou la date d’entrée en jouissance si elle diffère) et la date d’expiration du bail. C’est cette durée qui détermine si le seuil des douze ans est atteint.

Pour un bail classique de 9 ans, la durée est claire : 9 ans entre la date d’effet et le terme contractuel. Le seuil des 12 ans n’est alors pas atteint, sauf si le bail a été prolongé (tacite prolongation, avenant, etc.).

La tacite prolongation intervient lorsque, à l’expiration du terme, les parties continuent d’exécuter le bail sans avoir engagé de procédure de renouvellement. Le bail se poursuit alors indéfiniment jusqu’à ce qu’une partie prenne l’initiative de le renouveler ou d’y mettre fin.

III. L’effet de la tacite prolongation : le pièce des trimestres civils

L’article L. 145‑12 du code de commerce dispose que, en cas de tacite prolongation, le renouvellement prend effet au premier jour du trimestre civil suivant la demande de renouvellement. Les trimestres civils sont : 1er janvier, 1er avril, 1er juillet, 1er octobre.

Cette règle crée un décalage entre la date de la demande et la date d’effet du renouvellement. Ainsi, une demande formée avant les douze ans peut produire un effet après les douze ans, selon le calendrier des trimestres civils.

Le preneur qui pense agir « avant les 12 ans » pour conserver le plafonnement peut se retrouver, du fait du report au trimestre civil suivant, avec un bail expiré de 12 ans et quelques jours, ouvrant droit au déplafonnement.

IV. L’application à l’espèce : douze ans et un jour suffisent

Dans l’arrêt commenté, le bail initial avait pris effet le 1er juillet 2000 et était arrivé à échéance le 30 juin 2012 après une tacite prolongation. La durée du bail expiré était donc de 12 ans et 1 jour.

Le bailleur demandait la fixation du loyer renouvelé à la valeur locative, invoquant le dépassement des 12 ans. Le preneur contestait, estimant que le dépassement était minime et qu’il devait bénéficier du plafonnement.

La Cour de cassation valide le déplafonnement : dès lors que le bail expiré a duré plus de douze ans, même d’un jour, le loyer renouvelé peut être fixé à la valeur locative. Le seuil est objectif et ne souffre d’aucune appréciation au cas par cas.

La Cour rappelle que le déplafonnement n’est pas une sanction ou une pénalité, mais une conséquence légale du franchissement du seuil des douze ans. Peu importe que le dépassement soit minime : la règle s’applique dès lors que la durée excède 12 ans.