Par un arrêt de principe rendu le 3 juin 2026, la chambre commerciale confirme la survie des clauses résolutoires « balais » en droit nouveau. Une clause résolutoire peut donc valablement viser toute inexécution des obligations expressément prévues au contrat, sans qu’il soit nécessaire de les détailler individuellement.
Com. 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612
Par un important arrêt du 3 juin 2026, publié au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel, la chambre commerciale met fin aux hésitations suscitées par la réforme du droit des contrats. Elle confirme la validité des clauses résolutoires dites « balais », qui prévoient la résolution du contrat en cas d’inexécution de toute obligation expressément stipulée, sans les énumérer individuellement.
L’article 1225 du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016, avait en effet fait naître un doute sur la survie de ces clauses, le texte exigeant que la clause résolutoire précise « les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Certains y voyaient l’obligation de lister chaque obligation concernée.
La Cour de cassation écarte cette interprétation. Elle admet qu’une clause puisse renvoyer de manière générale à l’ensemble des obligations expressément prévues au contrat. Cette solution sécurise les pratiques contractuelles et confirme la validité des clauses résolutoires générales largement utilisées par les praticiens depuis l’entrée en vigueur de la réforme de 2016.
I. Les circonstances du litige
L’affaire trouve son origine dans le contentieux opposant la société beIN Sports France au groupe Canal+ au sujet de la diffusion des matchs de Ligue 1 et de Coupe de France pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024. Les deux sociétés avaient conclu, le 11 février 2020, un contrat de sous-licence contenant une clause résolutoire prévoyant la résiliation de plein droit en cas de manquement à une obligation substantielle du contrat, après mise en demeure restée infructueuse.
À la suite de la réattribution d’une partie des droits audiovisuels par la Ligue de football professionnel à Amazon, les relations entre les parties se sont rapidement dégradées. Estimant que beIN Sports avait manqué à ses obligations contractuelles, Canal+ a mis en œuvre la clause résolutoire et notifié la résiliation du contrat en juillet 2021.
beIN Sports a contesté cette résiliation, soutenant que la clause ne respectait pas les exigences de l’article 1225 du code civil. Après avoir été validée en première instance, la clause a finalement été annulée par la Cour d’appel de Paris, qui considérait qu’une clause résolutoire devait énumérer précisément les obligations dont l’inexécution entraînait la résolution du contrat.
Par son arrêt du 3 juin 2026, la chambre commerciale met fin à cette controverse. Elle casse l’arrêt d’appel et confirme la validité des clauses résolutoires « balais », consacrant ainsi une solution particulièrement attendue par les praticiens.
II. L’ambiguïté de l’article 1225 du Code civil
Avant la réforme du droit des contrats de 2016, les clauses résolutoires dites « balais » étaient largement admises. Il suffisait qu’elles expriment sans équivoque la volonté des parties de résoudre le contrat en cas d’inexécution et permettent d’identifier les obligations concernées, sans qu’il soit nécessaire de les énumérer une à une.
L’ordonnance du 10 février 2016 a toutefois fait naître un doute. En exigeant que la clause résolutoire « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » (C. civ., art. 1225), le législateur semblait imposer un degré de précision plus élevé. Une partie de la doctrine en a déduit que les clauses générales visant l’ensemble des obligations contractuelles étaient désormais prohibées.
Cette lecture littérale a rapidement trouvé un écho dans certaines décisions de cours d’appel, tandis que d’autres continuaient d’admettre la validité des clauses résolutoires « balais ». L’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 31 mai 2024 illustrait cette divergence en annulant une telle clause au motif qu’elle ne détaillait pas suffisamment les obligations susceptibles d’entraîner la résolution.
Cette incertitude entretenait une réelle insécurité juridique pour les praticiens. Si certains rédacteurs d’actes avaient renoncé à utiliser ces clauses, beaucoup continuaient à les stipuler dans l’attente d’une prise de position de la Cour de cassation. L’arrêt du 3 juin 2026 met un terme à ce débat en confirmant leur validité.
III. Une consécration sous conditions des clauses résolutoires « balais »
La Cour de cassation justifie la validité des clauses résolutoires « balais » par une motivation particulièrement développée. Elle rappelle d’abord qu’avant la réforme de 2016, une clause résolutoire n’avait pas à énumérer individuellement les obligations dont l’inexécution entraînait la résolution du contrat, dès lors que celles-ci étaient identifiables de manière claire et non équivoque. Elle s’appuie ensuite sur les travaux préparatoires de la loi de ratification de 2018, qui confirment que l’article 1225 du code civil n’avait pas pour objet de remettre en cause cette pratique. L’exigence de « précision » ne doit donc pas être comprise comme imposant une liste exhaustive des obligations concernées.
La chambre commerciale en déduit qu’une clause résolutoire peut valablement viser l’ensemble des obligations expressément prévues au contrat, à condition que celles-ci soient clairement identifiables. La précision exigée par l’article 1225 du code civil ne se confond pas avec leur énumération.
Cette solution assure une bienvenue continuité des pratiques contractuelles. Les clauses résolutoires « balais » demeurent valables, mais leur rédaction doit rester particulièrement soignée. Les obligations dont l’inexécution est susceptible d’entraîner la résolution doivent pouvoir être identifiées sans ambiguïté, faute de quoi la clause encourra la censure. Par ailleurs, leur validité n’exclut pas un éventuel contrôle sur le fondement de l’article 1171 du code civil lorsqu’elles figurent dans un contrat d’adhésion.
