En présence de conditions générales contradictoires, aucune réserve de propriété ne peut être retenue. Si l’acheteur a refusé cette clause, seule une acceptation expresse, donnée avant la livraison, peut revenir sur ce refus. Ni l’exécution du contrat en connaissance de cause, ni la signature du bon de livraison ne suffisent.

Com. 11 févr. 2026, n° 24-13.195

I – L’impossible acceptation tacite en cas de contradiction

L’efficacité d’une sûreté se révèle surtout en procédure collective. Or, dans ce contexte, les droits des créanciers sont fortement limités. Les sûretés classiques perdent une grande partie de leur utilité. C’est pourquoi les praticiens se tournent vers les sûretés-propriétés, en particulier la réserve de propriété.

Cette clause permet au vendeur de rester propriétaire du bien. En cas de défaillance de l’acheteur, il peut le récupérer et échapper aux règles de la procédure collective. Mais encore faut-il que la clause ait été valablement acceptée avant la livraison. Toute la difficulté tient alors à la confrontation des conditions générales.

Dans cette affaire, le vendeur invoquait une clause figurant sur ses factures. Mais l’acheteur avait prévu, dans ses propres conditions, qu’une telle clause devait être acceptée expressément. Les deux séries de conditions étaient donc incompatibles.

La cour d’appel en a déduit qu’aucune clause de réserve de propriété n’existait, faute d’accord clair. Le vendeur soutenait au contraire qu’une acceptation tacite suffisait, en raison de l’exécution du contrat.

La Cour de cassation rejette cet argument. Elle affirme une règle stricte. En présence de conditions générales contradictoires, la réserve de propriété ne peut exister que si l’acheteur l’a acceptée expressément avant la livraison.

Autrement dit, l’exécution du contrat ou l’absence de contestation ne suffisent pas. Une acceptation claire et préalable est indispensable. À défaut, la clause est inopposable.

II – L’exigence d’un accord de volonté

La réserve de propriété est largement utilisée en matière de vente en raison de son efficacité. Le vendeur impayé dispose certes d’un privilège sur les biens vendus, mais celui-ci devient inutile en cas de procédure collective. Il est alors traité comme un simple créancier chirographaire.

Pour éviter cette situation, les parties prévoient une clause de réserve de propriété. Le transfert de propriété est ainsi différé jusqu’au paiement complet du prix. Le vendeur reste propriétaire et peut revendiquer le bien, ou sa valeur, sans subir le concours des autres créanciers. Si le bien a été revendu, la propriété se reporte sur la créance du prix.

Cette sûreté offre donc une protection forte. Mais elle repose sur un accord de volonté.

En l’espèce, le vendeur invoquait une clause de réserve de propriété pour agir contre le sous-acquéreur, en raison de l’insolvabilité de l’acheteur initial.

La Cour de cassation rappelle d’abord que la clause doit être claire, apparente et lisible. Elle doit pouvoir être acceptée sans ambiguïté. Cette exigence se justifie, car la réserve de propriété déroge au principe du transfert immédiat de propriété.

En cas de procédure collective, un écrit est en outre nécessaire. La clause doit être convenue au plus tard au moment de la livraison. Cette exigence figure à la fois dans le code de commerce et dans le code civil.

Aucune forme particulière n’est imposée. La clause peut figurer dans un contrat, des correspondances ou des conditions générales. L’essentiel est de prouver un accord certain.

Lorsque la clause est insérée dans des conditions générales, deux conditions doivent être réunies : elle doit avoir été portée à la connaissance de l’autre partie et acceptée par elle.

Encore faut-il, enfin, que les conditions générales ne soient pas contradictoires.

III – Pas d’accord en cas de clauses croisées contradictoires

Entre professionnels, chacun utilise ses conditions générales. Les conflits sont fréquents. Il faut alors déterminer lesquelles s’appliquent.

En l’espèce, le vendeur prévoyait une clause de réserve de propriété. L’acheteur, lui, exigeait une acceptation expresse au cas par cas. Les deux positions étaient incompatibles.

La Cour de cassation en tire une conséquence claire. Des clauses contradictoires excluent tout accord. Il n’y a donc pas de réserve de propriété. La clause de l’acheteur vaut ici refus de celle du vendeur.

Cette solution s’inscrit dans une logique connue. En présence de conditions générales incompatibles, le droit français neutralise les clauses contraires. C’est la « knock out rule », consacrée à l’article 1119 du code civil. Contrairement à d’autres systèmes, on ne fait pas primer l’une des parties. On écarte les clauses incompatibles.

Cette approche protège le principe du contrat comme accord de volontés. Une clause ne peut produire effet que si elle est acceptée par les deux parties. C’est d’autant plus vrai pour la réserve de propriété, qui déroge au transfert immédiat de propriété.

Reste une question. Que se passe-t-il si seule l’une des parties prévoit la clause ? En pratique, l’absence d’acceptation claire suffit à écarter la stipulation. Le silence ne vaut pas accord.

Enfin, la situation peut être régularisée. Une acceptation expresse reste possible. Mais elle doit intervenir au plus tard au moment de la livraison.

IV – L’exigence d’une acceptation expresse antérieure à la livraison de la chose

En principe, la réserve de propriété peut être acceptée tacitement, notamment par l’exécution du contrat. Mais cette solution ne vaut plus en cas de conditions générales contradictoires. Dans ce cas, il n’y a pas d’accord.

Si l’acheteur a refusé la clause, seule une acceptation expresse peut revenir sur ce refus. Ni le silence, ni l’exécution du contrat, ni la signature du bon de livraison ne suffisent.

De plus, cette acceptation doit intervenir au plus tard au moment de la livraison. Une régularisation après coup est inefficace.

À défaut, la clause est inopposable. Le transfert de propriété joue normalement et le vendeur perd le bénéfice de la sûreté.

En pratique, le vendeur doit donc être vigilant : en cas de conflit de conditions générales, il doit obtenir un accord clair avant la livraison.